苏州创投汽车科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
主办券商
二零一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
一、应收账款发生坏账的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司应
收账款净额分别为405.13万元、646.71.万元、929.09万元，占各期末流动资
产的比例分别为 29.60%、26.56%、31.51%。报告期内，公司已经按照谨慎的方
法在各期末对应收账款计提了相应的坏账准备。但是，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。
二、存货减值风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司存
货净值分别为450.43万元、720.10万元、1,065.10万元，占流动资产的比例分
别为32.91%、29.58%、36.12%，占总资产的比例分别为30.50%、27.08%、33.69%，
存货占流动资产和总资产的比例较高，并且总额逐年增加。在报告期内，公司各期末对存货进行全面清查，并针对存在减值迹象的存货执行减值测试，未发现存货可变现净值低于账面价值而需要计提存货跌价准备的情况。但未来如果出现技术更新，或者随着存货余额及品类的增加而相应的管理滞后，仍存在存货跌价的风险，也可能影响公司的存货周转率以及资金运作效率。从而对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。
三、主要供应商集中风险
2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司向前五大供应商的采购额占采
购总额的比重分别为 51.15%、60.54%、65.21%，供应商的集中度较高。且报告
期内，公司向湖北中航精机科技有限公司采购额占总采购额的比重分别为
24.25%、46.35%、36.13%，公司存在供应商集中度较高的风险。虽然针对同一品类产品，公司至少会有2-3家供应商储备，但仍不排除供应商产能不足，不能及时给公司供货带来的风险。
四、行业竞争加剧风险
汽车座椅制造行业尚处于行业周期的成长期，现有市场的整体规模较大，为整车厂配套生产汽车座椅的企业规模均较大。像公司这样主要为汽车后市场服务的汽车座椅制造企业均存在规模较小，市场占有率较为分散的情况。因此，部分企业可能会在未来采取降价促销的策略，提高市场占有率，从而进一步加剧市场竞争，致使公司面临行业竞争加剧的风险。
五、未全员缴纳社会保险及公积金的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚有部分员工未缴纳城镇社会保险或住房公积金，虽然公司实际控制人承诺如公司及其子公司被要求为员工缴纳社保或住房公积金，或者有权部门要求公司或子公司为员工补缴社会保险费、住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何滞纳金或罚款及其他所有相关费用损失，将由其承担，确保公司不因此发生任何经济损失，公司仍然存在可能被追偿及追责的风险。
六、人力成本增加的风险
由于我国人口老龄化以及农村剩余劳动数量的下降，从而减少了劳动力的供给，最终导致劳动成本上升。2006-2015年全国城镇单位就业人员平均工资年均增速为 12.9%（数据来源：中国统计年鉴）。而车辆座椅零部件行业属于劳动密集型产业，劳动成本的上涨对本行业企业影响较大。
拥有优秀的人才是汽车座椅零部件公司保持竞争力的关键，公司的管理水平和研发实力很大程度上依赖于核心技术人员和管理人员。如果企业的核心技术人员和管理人员不能保持稳定的状态，则会给企业带来运营和管理方面的风险。
七、安全运营风险
安全生产是制造业企业生产运营过程中的关键要素。汽车座椅制造业务涉及到皮料剪裁、金属结构件制作和钣金件焊接等操作，一旦发生安全事故，会对公司产生不良的社会影响。公司重视员工的安全教育，制定并实施了安全生产管理制度，报告期内未发生过生产安全事故。但公司目前发展速度较快，在扩大生产过程中新进员工仍可能存在对安全生产意识不足，导致公司面临安全运营风险的可能性。
八、关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联采购、关联销售、关联资金拆借等交易，虽然公司与其交易价格公允，不存在利用关联交易进行成本转移、利润虚增或利益输送的情形，且于2017年9月15日召开的股份公司第三次临时股东大会对公司与关联方2015年度、2016年度、2017年上半年的关联交易进行了追认，并对预计于2017年度发生的经常性关联交易金额进行了审议，但若未来公司内控制度得不到有效执行，可能会对公司利润产生一定影响。
九、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人陶巍直接持有公司700万股股份，通过苏州德意巍投资咨询
合伙企业（有限合伙）间接控制公司80万股股份，合计占公司总股本的72.22%。
若实际控制人不能有效执行内部控制制度，利用控股地位对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。若内部控制体系无法适应公司未来发展，即存在控股股东实际控制人控制失当风险，控股股东、实际控制人可能利用控制权，通过关联方进行不当利益输送，并对公司的经营独立造成不当影响，进而可能损害公司及中小股东利益。
目录
声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......9
第一节 公司基本情况......12
一、基本情况 ......12
二、公司股票挂牌情况......13
三、股东所持股份的限售安排......13
四、公司股东情况......14
五、公司股本形成及变化和资产重组情况......19
六、公司董事、监事和高级管理人员情况......25
七、报告期内的主要财务数据和财务指标......27
八、本次挂牌相关机构的基本情况......29
第二节 公司业务......31
一、公司主营业务、主要产品及用途......31
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......33
三、与公司业务相关的关键资源要素......42
四、公司业务经营情况......51
五、公司的商业模式......59
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 ......61
第三节 公司治理......75
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ......75
二、公司董事会关于公司治理机制的说明......77
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚的情况 .....79
四、公司独立性......79
五、同业竞争情况......80
六、公司资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况和对外担保情况及制度安排 ......82七、公司董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 ......83八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 ......89 第四节 公司财务会计信息......91一、最近两年及一期的审计意见......91二、近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 ......91三、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 ......114四、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 ......130五、报告期利润形成的有关情况......135六、公司报告期内主要资产......145七、重大债务 ......160八、股东权益情况......168九、关联方、关联方关系及重大关联交易......169十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......174十一、报告期内公司资产评估情况......174十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 ......175十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ......177十四、风险因素与自我评估......177 第五节 有关声明......182一、全体董事、监事、高级管理人员声明......182二、主办券商声明......183三、律师事务所声明......184四、会计师事务所声明......185五、资产评估机构声明......186 第六节 附件......187一、主办券商推荐报告......187二、财务报表及审计报告......187
三、法律意见书......187
四、公司章程 ......187
五、全国股份转让系统公司同意公司股挂牌的审查意见 ......187
六、其他与本次公开转让有关的重要文件......187
释义
在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语
公司、本公司、创投汽车、指 苏州创投汽车科技股份有限公司
股份公司
有限公司、创投机电 指 苏州创投机电科技有限公司，股份公司前身
子公司、全资子公司、苏州指 苏州合创汽车内饰有限公司
合创
德意巍、苏州德意巍 指 苏州德意巍投资咨询合伙企业（有限合伙）
苏州晶创 指 苏州晶创汽车部件有限公司
图博节能 指 苏州图博节能科技有限公司
股东会 指 苏州创投机电科技有限公司股东会
股东大会 指 苏州创投汽车科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州创投汽车科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州创投汽车科技股份有限公司监事会
董监高 指 董事、监事和高级管理人员
三会、“三会”会议 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
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