公告编号: 2017-053 1 / 5 证券代码: 834909 证券简称:汉氏联合 主办券商:华融证券 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告(更正后) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 交易概况 (一)基本情况 北京汉氏联合生物技术股份有限公司(以下简称“汉氏联合”) 拟将控股子公司北京希诺赛尔健康科技推广有限公司(以下简称 “希诺赛尔”) 其中 41%的股权以人民币 8,241 万元的价格转让给 北京国盛京东文化传播有限公司(以下简称“国盛京东文化”)。 交易双方不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。 本次转让股权不构成重大资产重组,说明如下: 公 司 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 经 审 计 的 期 末 资 产 总 额 为 51,004.29万元,净资产为40,408.32万元, 归属于母公司股东所有 者权益为31,640.59万元。希诺赛尔截至2016年12月31日经审计的 总资产为2,267.03万元, 净资产为2,238.40万元。 本次出售股权导致公司对希诺赛尔丧失控制权, 根据《非上市 公众公司重大资产重组管理办法》 第三十五条“ 出售股权导致公众 公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投 公告编号: 2017-053 2 / 5 资企业的资产总额以及净资产额为准”及《挂牌公司并购重组业务 问答(三)》:问答二“挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》第二条、第三十五条的规定,计算购买、出售的资 产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末净资产额的比例时,前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东 权益”之规定,经计算, 希诺赛尔总资产占公司上一会计年度经审 计资产总额的4.44%, 希诺赛尔净资产占归属于母公司股东所有者 权益的7.07%。 故本次交易不构成重大资产重组。 ” (二)审议和表决情况 2017 年 11 月 13 日公司召开第一届董事会第二十次会议,审议 通过了《关于转让希诺赛尔部分股权的议案》的议案。 表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。根据公司《章程》, 该议案无需提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次转让完成后,需到希诺赛尔所在地工商管理部门办理工商 变更登记,无须其他政府有关部门批准。 二、 交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方北京国盛京东文化传播有限公司,注册地为北京市北 京经济技术开发区康定街 1 号 3 号楼二层, 主要办公地点为北京市北 京经济技术开发区康定街 1号国盛科技园 1号楼,法定代表人为李林, 公告编号: 2017-053 3 / 5 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000,000.00 元 , 营 业 执 照 号 为 91110302553138683P, 主营业务为组织文化艺术交流活动(演出除 外);提供会议服务、礼仪服务;承办展览展示会;企业形象策划; 商务信息咨询;演出经纪。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;演出经纪以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动) 。 2.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、 交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称:北京希诺赛尔健康科技推广有限公司 交易标的类别: 股权 交易标的所在地:北京 (二)交易标的资产在权属方面的情况 本次交易的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍 转移的其他情况。 (三)其他应说明的基本情况 公司目前持有希诺赛尔 80%的股权,本次出售比例为 41%,交易 公告编号: 2017-053 4 / 5 后希诺赛尔不再为公司的控股子公司, 将导致公司合并报表范围发生 变更(具体变更时间以当地工商管理部门的登记变更完成时间为准)。 四、 交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司将持有的希诺赛尔的 41%股权转让给北京国盛京东文化传 播有限公司,转让金额 8,241 万元。 协议的生效条件:协议经各方 签字盖章且经公司董事会、希诺赛尔股东会审议通过后生效。 (二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为希诺赛尔最近一年股权交易的公允价值。 (三)时间安排 协议约定标的的交付时间为以协议生效时间为准, 过户时间为以 工商登记变更完成时间为准。 五、 本次交易对于公司的影响 本次转让希诺赛尔部分股权有利于集团公司优化资源配置,集 中力量发展优势板块。本次交易双方是互利共赢的平等业务伙伴关 系,未对公司造成任何风险,不存在损害公司及股东利益的情形, 对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 六、 备查文件目录 (一)与会董事签字确认的《第一届董事会第二十次会议决议》; (二)《股权转让协议》。 公告编号: 2017-053 5 / 5 北京汉氏联合生物技术股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 16 日