齐鲁银行股份有限公司 QILU BANK CO., LTD. (济南市市中区顺河街176号) 定向发行说明书 (申报稿) 本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书(申 报稿)不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发行说 明书全文作为投资决策的依据。 主办券商 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层 二〇一七年十月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明 书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 7-1 目录 目 录...... 2 释 义...... 3 第一节 公司基本信息...... 5 第二节 发行计划...... 20 第三节 非现金资产的基本情况......37 第四节 附生效条件的股票认购合同的主要内容...... 174 第五节 本次定向发行对申请人的影响......179 第六节 本次股票发行相关中介机构信息...... 191 第七节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...... 193 第八节 备查文件...... 216 7-2 释义 在本定向发行说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 齐鲁银行、本公司、公司、指 齐鲁银行股份有限公司 本行、发行人、申请人 董事会 指 齐鲁银行股份有限公司董事会 股东大会 指 齐鲁银行股份有限公司股东大会 本次发行、本次定向发行、指 发行人向合格投资者发行不超过 1,282,000,000股股票的行 本次定向发行股票 为 定向发行说明书 指 《齐鲁银行股份有限公司定向发行说明书》 章程、公司章程 指 《齐鲁银行股份有限公司章程》 《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法(试行)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定,商业银行持有的、符合规定的 资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定,商业银行持有的、符合规定的 一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定,商业银行持有的、符合规定的 核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 国务院 指 中华人民共和国国务院 人行、央行 指 中国人民银行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 山东银监局 指 中国银行业监督管理委员会山东监管局 河南银监局 指 中国银行业监督管理委员会河南监管局 河北银监局 指 中国银行业监督管理委员会河北监管局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 澳洲联邦银行 指 CommonwealthBank ofAustralia,公司股东 济源村镇银行 指 澳洲联邦银行(济源)村镇银行有限责任公司 登封村镇银行 指 澳洲联邦银行(登封)村镇银行有限责任公司 兰考村镇银行 指 澳洲联邦银行(兰考)村镇银行有限责任公司 7-3 伊川村镇银行 指 澳洲联邦银行(伊川)村镇银行有限责任公司 渑池村镇银行 指 澳洲联邦银行(渑池)村镇银行有限责任公司 永城村镇银行 指 澳洲联邦银行(永城)村镇银行有限责任公司 温县村镇银行 指 澳洲联邦银行(温县)村镇银行有限责任公司 辛集村镇银行 指 澳洲联邦银行(辛集)村镇银行有限责任公司 永年村镇银行 指 澳洲联邦银行(永年)村镇银行有限责任公司 磁县村镇银行 指 澳洲联邦银行(磁县)村镇银行有限责任公司 邯郸县村镇银行 指 澳洲联邦银行(邯郸县)村镇银行有限责任公司 涉县村镇银行 指 澳洲联邦银行(涉县)村镇银行有限责任公司 魏县村镇银行 指 澳洲联邦银行(魏县)村镇银行有限责任公司 成安村镇银行 指 澳洲联邦银行(成安)村镇银行有限责任公司 栾城村镇银行 指 澳洲联邦银行(栾城)村镇银行有限责任公司 杭州银行 指 杭州银行股份有限公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 安永华明会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道中天会计师 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、评估机构 指 开元资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:除特别说明外,本定向发行说明书主要数据以合并口径披露;本定向发行说明书若出现 总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 7-4 第一节 公司基本信息 一、公司基本情况 公司名称:齐鲁银行股份有限公司 英文名称:QILU BANK CO., LTD. 证券简称:齐鲁银行 证券代码:832666 法定代表人:王晓春 注册资本:284,075万元 成立日期:1996年6月5日 挂牌日期:2015年6月29日 注册地址:济南市市中区顺河街176号 董事会秘书:崔香 公司电话:0531-86075850 公司传真:0531-86923511 电子邮箱:boardoffice@qlbchina.com 经营范围:人民币业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理 国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券; 买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供 保管箱服务;办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务:外汇 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的 承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;资信调查、咨询、见证业务。 经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。 7-5 二、公司最近两年及一期主要财务数据 (一)公司最近两年及一期主要财务数据分析 公司2015年度、2016年度财务数据已经安永华明会计师审计,并分别出具 了编号为安永华明(2016)审字第60862109_A01号标准无保留意见的《审计报 告》和安永华明(2017)审字第60862109_A01号标准无保留意见的《审计报告》。 公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下表所示: 单位:万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 /2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 资产总额 21,523,709.18 20,716,787.10 15,288,149.24 负债总额 20,214,339.24 19,428,925.68 14,282,997.60 股东权益合计 1,309,369.94 1,287,861.42 1,005,151.64 营业收入 261,012.20 514,281.33 423,178.95 营业利润 121,239.48 194,391.26 140,391.67 利润总额 121,860.33 197,581.53 145,214.87 净利润 103,388.05 165,37