证券代码：834232 证券简称: 水杯子 主办券商：中山证券
南京水杯子科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易概述
(一) 基本情况
收购方：南京水杯子科技股份有限公司（以下简称“公司”）交易对手方：裴文华、刘翔、李英子、谭晓茗
交易标的：江苏必格建设有限公司（以下简称“江苏必格”）100%的股权
交易事项：公司拟通过支付现金的方式收购裴文华持有的江苏必格57%的股权、刘翔持有的江苏必格23%的股权、李英子持有的江苏必格10%的股权、谭晓茗持有的江苏必格10%的股权
交易价格：8,100,000.00元
协议签署情况：公司拟与裴文华、刘翔、李英子、谭晓茗分别签订《股权转让协议》。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）第二条的规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截止2016年12月31日，公司经审计的财务报表资产总额为人
民币 88,240,170.38 元，归属于挂牌公司股东的净资产为人民币
47,188,779.84元。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2017）第148078号《审计报告》，截止2017年10月31日，江苏必格账面资产总额为人民币 16,977,757.41 元，资产净额为人民币
3,289,736.99 元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的
国融兴华评报字(2017)第 590031号《评估报告》，以 2017年
10月 31日为评估基准日，江苏必格股东全部权益评估价值
为人民币 806.88万元。
经公司与交易对手方友好协商，同意以审计和评估结果为依据，确定本次收购标的公司100%股权的成交价格为人民币 810万元。
另外，公司在12个月内曾以8,281,500元收购南京帝膜净水材
料开发有限公司55.21%的股权，具体内容详见2017年8月10日披
露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《水杯子：股权收购暨关联交易公告》（公告编号：2017-039）；此外，公司全资子公司南京水杯子净水科技有限公司12个月内曾出资100.00 万元与重庆树上花科技有限公司、成都品冠管业有限公司共同出资设立参股公司四川水杯子环保科技有限公司，具体内容详见2017年 6月 7 日披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《水杯子：对外投资公告》（公告编号：2017-029）。上述两个资产标的与本次收购标的业务范围相近，应合并计算。
经计算，合并后的资产总额占公司2016年资产总额的29.76%，
未达到50%，合并后的资产净额占公司2016年资产净额的36.83%，
未达到50%，故本次交易不构成重大资产重组。
(二) 审议和表决情况
公司于2017年11月27日召开第一届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于拟收购江苏必格建设有限公司100%股权的议案》，表
次情况：5 票通过，0票反对，0票弃权。该议案不涉及关联交易事
项，无需回避表决。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及三会议事规则等管理制度规定，本议案只需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理变更登记手续。
二、 交易对手方的基本情况
(一) 交易对手方基本情况
1、交易对手方基本情况一
交易对手方姓名裴文华，性别男，国籍中国，住所为吉林省长春市二道区，自由职业者。
2、交易对手方基本情况二
交易对手方姓名刘翔，性别男，国籍中国，住所为江苏省南京市建邺区，最近三年担任江苏必格董事长、总经理。
3、交易对手方基本情况三
交易对手方姓名李英子，性别女，国籍中国，住所为江苏省南京市建邺区，最近三年担任江苏必格市场开发部经理。
4、交易对手方基本情况四
交易对手方姓名谭晓茗，性别女，国籍中国，住所为江苏省南京市白下区，最近三年担任江苏必格董事。
(二) 应说明的情况
交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东及实际控制人无关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的基本情况
交易标的名称：江苏必格建设有限公司
交易标的类别：股权
交易标的所在地：南京市沿江工业开发区新华西路89号408室
交易标的账面原值币种：人民币
股权类资产信息说明：
交易前股东为裴文华、刘翔、李英子、谭晓茗，持股比例分别为57%、23%、10%、10%；交易后股东为南京水杯子科技股份有限公司，持股比例100%。
江苏必格成立于2010年12月20日，注册资本为人民币810万
元整，截止2017年10月31日，实收资本为810万元整，注册资本
已经全部到位。法定代表人刘翔，注册地址为江苏省南京市沿江工业开发区新华西路89号408室。经营范围：市政工程设计、施工；房屋建筑工程设计、施工；新能源与水处理系统的研发、设计、咨询、安装及施工；环保工程设计、咨询、安装及施工；节能环保设备、空调、五金、建材销售；机电设备、能源设备安装及施工；岩土工程勘察、设计、测试及施工；提供合同能源管理设计、咨询服务；能源项目管理设计、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2017）第148078号《审计报告》，截止2017年10月31日，江苏必格账面资产总额16,977,757.41元，负债总额13,688,020.42元，所有者权益3,289,736.99元,累计营业收入16,480,312.01元，累计未分配利润-4,810,263.01元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字(2017)第590031号《评估报告》，以2017年 10月 31 日为评估基准日，江苏必格股东全部权益评估价值为806.88万元。
(二) 交易标的资产在权属方面的情况
本次交易的股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易协议的主要内容
(一) 交易协议主要内容
1、 成交价格：本次交易公司拟以人民币8,100,000.00元的
价格购买标的公司100%的股权。
2、 支付方式：现金支付。
3、 协议生效条件：协议各方签字盖章之日起生效。
(二) 交易定价依据
1、 本次交易的定价依据
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审 字（2017）第148078号《审计报告》，截止2017年10月31日， 江苏必格账面资产总额为人民币16,977,757.41元，资产净额为 人民币3,289,736.99元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的国融兴华评报字(2017)第 590031号《评估报告》， 以 2017年 10月 31日为评估基准日，江苏必格股东全部 权益评估价值为人民币 806.88 万元。经公司与交易对手方友好协商，同意以审计和评估结果为依据，确定本次收购标的 公司100%股权的成交价格为人民币810万元。
(三) 时间安排
协议约定标的的交付时间为以协议约定时间为准，过户时间以协议双方具体办理时间为准。
五、 本次交易对于公司的影响
本次交易完成后，江苏必格将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围内。本次交易符合公司长期发展战略，对公司扩大业务范围、开拓市场有着重要的战略意义。同时，也增强了公司的竞争实力。
六、 备查文件目录
（一） 《南京水杯子科技股份有限公司第一届董事会第二十一次
会议决议》；
（二） 京永审字（2017）第148078号《审计报告》；
（三） 国融兴华评报字(2017)第 590031号《评估报告》。
南京水杯子科技股份有限公司
董事会
2017年11月29日
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