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关于《关于江苏博迁新材料股份有限公司挂牌申
请文件的第三次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2017 年 3 月 17 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有
限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》已收悉。浙商证券股份有限
公司（以下简称“主办券商”）会同江苏博迁新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“博迁新材”）以及上海市瑛明律师事务所（以下简称
“公司律师”）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核
查、说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报
文件的相关内容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标明）。
一、 公司特殊问题
1、公司股改前引入多家法人股东。请主办券商及律师补充核查
公司相关股权转让、增资价格确定依据，有无对赌或其他投资安排。
如有，请公司补充披露。
回复：
1、公司股改前相关股权转让、增资的基本情况
根据公司提供的工商登记档案材料及其确认，公司股改前共进
行过 1 次股权转让和 1 次增资。经核查相关股权转让和增资的协议
、股东决定、董事会决议、商务主管部门的批复、验资报告，相关
股权转让、增资的基本情况如下：
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2016 年 5 月，广博纳米将其持有的博迁有限 100%股权分别转
让给广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强和申扬投资。其中，广
博纳米将其持有的博迁有限 31.82%的股权(对应出资额 636.47 万元)
作价 1,272.94 万元转让给广弘元、 28.24%的股权(对应出资额 564.78
万元)作价 1,129.56 万元转让给众智聚成、11.11%的股权(对应出资额
222.22 万元)作价 444.44 万元转让给申扬投资、 12.16%的股权(对应
出资额 243.2 万元)作价 486.4 万元转让给陈钢强、 16.67%的股权(对
应出资额 333.33 万元)作价 666.66 万元转让给新辉投资。
2016 年 5 月，博迁有限的注册资本由 2,000 万元增加至 4,500
万元，新增注册资本由广弘元、众智聚成、新辉投资、申扬投资和
陈钢强按照其在博迁有限的出资比例认缴。其中，广弘元投资
1,591.16 万元认购新增注册资本 795.58 万元，超出认缴注册资本金
额 795.58 万元计入公司资本公积；众智聚成投资 1,411.94 万元认购
新增注册资本 705.97 万元，超出认缴注册资本金额 705.97 万元计入
公司资本公积；申扬投资投资 555.56 万元认购新增注册资本 277.78
万元，超出认缴注册资本金额 277.78 万元计入公司资本公积；陈钢
强投资 608 万元认购新增注册资本 304 万元，超出认缴注册资本金
额 304 万元计入公司资本公积；新辉投资投资 833.34 万元认购新增
注册资本 416.67 万元，超出认缴注册资本金额 416.67 万元；本次增
资的出资方式均为货币。
公司股改前相关股权转让和增资前后，公司的股东和股权结构
情况如下：
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序号 股东
股权转让和增资前 股权转让和增资后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 广博纳米 2,000.00 100.00 0 0
2 广弘元 0 0 1,432.05 31.82
3 众智聚成 0 0 1,270.75 28.24
4 新辉投资 0 0 750.00 16.67
5 陈钢强 0 0 547.20 12.16
6 申扬投资 0 0 500.00 11.11
合计 2,000.00 100.00 4,500.00 100.00
公司股改前相关股权转让和增资所履行的法律程序详见公开转
让说明书“第一节基本情况”之“四、公司历史沿革”之“公司设立以来
股本的形成及其变化情况”。
2、股改前相关股权转让、增资价格确定依据
经核查，中联资产评估集团有限公司于 2015 年 11 月 11 日出具
了中联评报字[2015]第 828 号《宁波广博纳米新材料股份有限公司拟
转让江苏博迁新材料有限公司股权项目资产评估报告》，以 2015 年 5
月 31 日为评估基准日，对博迁有限的股东全部权益进行评估，评估
值为 3,734.43 万元。根据前述评估结果，公司每 1 元出资额约为 1.87
元。
根据广博纳米、广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强、申扬
投资和公司确认，公司股改前股权转让的价格以上述评估报告所确
认的评估值为基础，经股权转让各方协商一致，确认按每 1 元出资
额作价 2 元进行转让；公司股改前增资与股权转让同时进行，增资
价格按照与股权转让价格一致的原则确定。
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3、有无对赌或者其他投资安排
根据公司现有股东(即广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强及
申扬投资)、公司原股东广博纳米和公司的确认，该等主体之间不存
在涉及公司股权的应披露而未披露的合同或协议，不存在涉及业绩
承诺、股份回购、对赌等事项的约定、 协议或类似安排。
综上，主办券商和律师认为，公司股改前相关股权转让的价格
以资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，各方协商
一致确定；公司股改前增资与股权转让同时进行，增资价格按照与
股权转让价格一致的原则确定；公司股改前增资与股权转让过程中
无对赌或其他投资安排。
2、 报告期内公司对关联方广博纳米存在大额的销售和采购。请
公司列表对比说明并披露：（ 1） 公司与控股股东及实际控制人控制的
其他企业在具体产品、产品原材料、 产品生产制造工艺、 产品生产加
工主要设备、产品用途、产品最终客户差异情况；（ 2） 公司与关联方
之间在原材料、产品等方面关联交易情况；（ 3） 公司规范同业竞争情
形的措施情况。 请主办券商及律师结合上述对比情况， 核查公司是否
存在同业竞争情形，公司是否存在向关联方输送利益的潜在风险，公
司解决同业竞争的措施是否有效、可行。
回复：
（ 1）公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业在具体产品、
产品原材料、产品生产制造工艺、产品生产加工主要设备、产品用途、
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产品最终客户差异情况。
公司说明：
公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争”之
“公司与实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业之间的
同业竞争情况”对产品差异等情况进行补充披露。
“截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人控制的其他
企业中存在生产、加工业务的企业包括：广博纳米、广博股份、宁波
广博纸制品有限公司、宿迁广博文仪科技有限公司、宁波广博文具实
业有限公司、宁波广博塑胶制品有限公司、宁波春讯工艺品有限公司
和宁波广博数码科技有限公司。 上述公司与博迁新材在具体产品、产
品原材料、产品生产制造工艺、产品生产加工主要设备、产品用途、
产品最终客户差异情况如下：
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序 号
公司
名称 经营范围 主营业务 生产的产品 原材料 产品 产品生 产制造
工艺
产品生产
加工主要
设备
产品用途 产品最终客户
1
博迁
新材
及控
股子
公司
镍粉、铜粉、银粉等金属粉末，锡
粉、锡膏、锡条、锡丝等电子焊接
材料产品的研发、制造、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口
(但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。 (依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
镍粉、铜粉、银
粉等金属粉末，
锡膏等电子焊接
材料产品的研
发、制造、销售
镍粉、银粉、
铜粉、锡膏
镍珠、镍
块、银砂、
紫铜棒、
锡粉
常态下
等离子
体加热
气相冷
凝制备
超细金
属粉体
自制的制
粉设备
用于制造陶瓷电
容器(MLCC)的内
外部电极及其他
电子组件的电子
浆料、镍电池、蓄
电池、催化剂、磁
流体以及特种涂
料、吸波材料；导
电涂层、催化剂、
热交换、除臭杀
菌； 用于微电子元
器件表面贴装
SAMSUNG
ELECTRO-MECHAN
ICS CO.,LTD、
Walsin
Technology
Corporation、
Yageo
Corporation、
Poly Ink Inc.、
广东风华高新科
技股份有限公
司、东莞市戍普
电子科技有限公
司等电子科技类
公司
2 广博
纳米
非金属纳米材料的研发；贵金属的
批发、零售；光伏材料及银浆的制
造、加工、研发、批发、零售；自
营和代理各类货物和技术的进出
口；但国家限定经营或禁止进出口
银浆的制造、加
工、研发、批发、
零售；贵金属的
批发、零售
银浆
注1
银粉、玻
璃粉及有
机溶剂
按照配
方制备
产品进
行轧浆、
搅拌
轧浆机、
搅拌机、
过滤机
用于太阳能光伏
产业的导电材料
浙江正泰太阳能
科技有限公司、
中利腾晖光伏科
技有限公司、金
保利(泉州)科技
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的货物和技术除外。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
实业有限公司、
宁波市富星电子
有限公司等太阳
能光伏产业类公
司
3 广博
股份
许可经营项目：出版物、包装装潢、
其他印刷品印刷(在许可证有效期
限内经营)。一般经营项目：文化用
品、办公用品、办公设备、纸制品、
塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、
批发、零售和网上销售；体育用品、
工艺美术品、家具、服装、鞋帽、
针纺织品、日用百货、音响器材、
电动工具、仪器仪表、通讯器材、
油墨、纸张、印刷机械、五金、电
工器材、建筑材料、金属材料、计
算机软件及辅助设备的批发、零售
和网上销售；商务信息咨询；图文
设计；办公设备的维修服务；自营
和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。
印刷、办公用品、
纸制品、塑胶制
品的制造、销售；
互联网营销
印刷品
双胶纸，
水性覆膜
胶， CTP版
设计
-CTP出
片-纸张
准备-印
刷
五色胶印
机、高宝
四色机、
全自动封
面机
办公、教学等
苏宁云商、国网
公司、中移动公
司等
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4
宁波
广博
纸制
品有
限公
司
纸塑制品、包装装潢制品、书写纸
品、文化用品、办公用品的制造、
加工。
主要从事外销办
公纸品的制造、
加工
本册、文件
夹
黄色双
胶，黑卡，
纸杯纸，
餐巾纸
精品图
书联动
流水线
自动生
产等
精装书联
动生产
线、快捞
夹制造
机、自动
封面机
办公、教学等
OFFICE DEPOT、
Michaels
Stores,Inc.、
Staples, Inc.、
ACCO BRANDS USA
LLC等
5
宿迁
广博
文仪
科技
有限
公司
复印纸、削笔机的生产、销售，纸
制用品、文化用品、办公用品、包
装装潢制品、学生用品、教学仪器
的研发、销售。 (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
主要从事纸制用
品、文化用品、
办公用品、包装
装潢用品、学生
用品、教学仪器
的生产、研发和
销售
复印纸、削
笔器
复印原
纸、塑料、
塑料件
纸张准
备-机器
自动切
割-机器
自动包
装
复印纸双
回旋刀切
纸机、复
印纸自动
包装线
办公、教学等 北京京东世纪贸
易有限公司等
6
宁波
广博
文具
实业
有限
公司
许可经营项目：包装装潢、其他印
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