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关于《关于江苏博迁新材料股份有限公司挂牌申
请文件的第二次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司于 2017 年 3 月 7 日出具的《关于江苏博迁新材料股份有
限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》已收悉。浙商证券股份有限
公司（以下简称“主办券商”）会同江苏博迁新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“博迁新材”）以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、 上海市瑛明律师事务所 （以下简称“公司律师”）
等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明，并
分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件的相关内
容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标明）。
一、公司特殊问题
1、公司股改前引入多家法人股东。请主办券商及律师补充核查
公司相关股权转让、增资价格确定依据，有无对赌或其他投资安排。
如有，请公司补充披露。
回复：
1、公司股改前相关股权转让、增资的基本情况
根据公司提供的工商登记档案材料及其确认，公司股改前共进
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行过 1 次股权转让和 1 次增资。经核查相关股权转让和增资的协议
、股东决定、董事会决议、商务主管部门的批复、验资报告，相关
股权转让、增资的基本情况如下：
2016 年 5 月，广博纳米将其持有的博迁有限 100%股权分别转
让给广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强和申扬投资。其中，广
博纳米将其持有的博迁有限 31.82%的股权(对应出资额 636.47 万元)
作价 1,272.94 万元转让给广弘元、 28.24%的股权(对应出资额 564.78
万元)作价 1,129.56 万元转让给众智聚成、 11.11%的股权(对应出资额
222.22 万元)作价 444.44 万元转让给申扬投资、12.16%的股权(对应
出资额 243.2 万元)作价 486.4 万元转让给陈钢强、16.67%的股权(对
应出资额 333.33 万元)作价 666.66 万元转让给新辉投资。
2016 年 5 月，博迁有限的注册资本由 2,000 万元增加至 4,500
万元，新增注册资本由广弘元、众智聚成、新辉投资、申扬投资和
陈钢强按照其在博迁有限的出资比例认缴。其中，广弘元投资
1,591.16 万元认购新增注册资本 795.58 万元，超出认缴注册资本金
额 795.58 万元计入公司资本公积；众智聚成投资 1,411.94 万元认购
新增注册资本 705.97 万元，超出认缴注册资本金额 705.97 万元计入
公司资本公积；申扬投资投资 555.56 万元认购新增注册资本 277.78
万元，超出认缴注册资本金额 277.78 万元计入公司资本公积；陈钢
强投资 608 万元认购新增注册资本 304 万元，超出认缴注册资本金
额 304 万元计入公司资本公积；新辉投资投资 833.34 万元认购新增
注册资本 416.67 万元，超出认缴注册资本金额 416.67 万元；本次增
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资的出资方式均为货币。
公司股改前相关股权转让和增资前后，公司的股东和股权结构
情况如下：
序号 股东
股权转让和增资前 股权转让和增资后
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 广博纳米 2,000.00 100.00 0 0
2 广弘元 0 0 1,432.05 31.82
3 众智聚成 0 0 1,270.75 28.24
4 新辉投资 0 0 750.00 16.67
5 陈钢强 0 0 547.20 12.16
6 申扬投资 0 0 500.00 11.11
合计 2,000.00 100.00 4,500.00 100.00
公司股改前相关股权转让和增资所履行的法律程序详见公开转
让说明书“第一节基本情况”之“四、公司历史沿革”之“公司设立以来
股本的形成及其变化情况”。
2、股改前相关股权转让、增资价格确定依据
经核查，中联资产评估集团有限公司于 2015 年 11 月 11 日出具
了中联评报字[2015]第 828 号《宁波广博纳米新材料股份有限公司拟
转让博迁有限新材料有限公司股权项目资产评估报告》，以 2015 年 5
月 31 日为评估基准日，对博迁有限的股东全部权益进行评估，评估
值为 3,734.43 万元。根据前述评估结果，公司每 1 元出资额约为 1.87
元。
根据广博纳米、广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强、申扬
投资和公司确认，公司股改前股权转让的价格以上述评估报告所确
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认的评估值为基础，经股权转让各方协商一致，确认按每 1 元出资
额作价 2 元进行转让；公司股改前增资与股权转让同时进行，增资
价格按照与股权转让价格一致的原则确定。
3、有无对赌或者其他投资安排
根据公司现有股东(即广弘元、众智聚成、新辉投资、陈钢强及
申扬投资)、公司原股东广博纳米和公司的确认，该等主体之间不存
在涉及公司股权的应披露而未披露的合同或协议，不存在涉及业绩
承诺、股份回购、对赌等事项的约定、协议或类似安排。
综上，主办券商和律师认为，公司股改前相关股权转让的价格
以资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，各方协商
一致确定；公司股改前增资与股权转让同时进行，增资价格按照与
股权转让价格一致的原则确定；公司股改前增资与股权转让过程中
无对赌或其他投资安排。
2、 报告期内公司对关联方广博纳米存在大额的销售和采购。（1）
请公司补充分析披露报告期内业务划分前后向广博纳米采购和销售
的具体产品内容及必要性、业务划分发生的时间、业务划分前公司与
广博纳米同时生产销售同类产品的原因及合理性、业务划转后的关联
销售和采购的发生与业务划转的具体安排是否匹配。（2）请公司补充
披露不同情形下的关联销售的金额，并结合市场价格情况，分别分析
披露不同情形下的关联销售及关联采购的公允性。（3）请公司补充分
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析披露报告期内公司的财务、人员与关联方广博纳米是否分开，是否
存在共用人员、账户等情形。（4）请公司补充披露公司与广博纳米业
务划分是否彻底完成。（5）以上问题，请主办券商补充核查说明。
回复：
（1）报告期内业务划分前后向广博纳米采购和销售的具体产品
内容及必要性、业务划分发生的时间、业务划分前公司与广博纳米同
时生产销售同类产品的原因及合理性、业务划转后的关联销售和采购
的发生与业务划转的具体安排是否匹配。
公司说明：
①业务划分发生的时间
业务划分内容 开始时间 结束时间
铜粉 2015 年 5 月 2016 年 3 月
镍粉 2015 年 11 月 2016 年 5 月
银粉 2015 年 11 月 2016 年 5 月
注： 2015 年 5 月至 2016 年 5 月期间，广博纳米将其铜粉、镍粉、
银粉业务划分至公司，业务划分结束时间为广博纳米停止对外销售相
应产品的时间。
②报告期内业务划分前后向广博纳米采购和销售的具体产品内
容及必要性
A、向广博纳米采购的具体产品内容
具体产品内容
2016 年 1-8 月
2015 年度 2014 年度
6-8 月 1-5 月
白银 √ √
镍块 √ √
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铜原粉 √
镍原粉 √
镍粉 √
银粉 √
银浆 √
公司向关联方广博纳米采购的产品主要为金属原材料和金属粉
体。
a、公司向广博纳米采购白银、镍块金属原材料的原因
公司在镍粉、银粉未作业务划分前，公司与关联方广博纳米均生
产、销售镍粉和银粉，出于保证公司产品性能和质量、提高公司的采
购效率的考虑，公司与关联方广博纳米所需白银、镍块原材料统一由
广博纳米采购，再根据公司生产实际用量由广博纳米出售给公司，因
此，2014 年度、2015 年度公司向关联方广博纳米采购白银、镍块，
镍粉、银粉业务划分完毕后，2016 年度不再向关联方广博纳米采购
白银、镍块等原材料。
b、公司向广博纳米采购铜原粉、镍原粉等半成品及镍粉、银粉
等成品的原因
公司与广博纳米进行金属粉体业务划分期间，公司向广博纳米采
购留存的铜原粉、镍原粉等半成品及镍粉、银粉等成品，以便完成业
务划分，因此 2015 年度公司向广博纳米采购留存的铜原粉、镍原粉
等半成品及镍粉成品， 2016 年 1-5 月向广博纳米采购留存的银粉成品，
2016 年 5 月后，公司不再向广博纳米采购该类产品。
c、公司向广博纳米采购银浆的原因
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公司与广博纳米业务划转过程中，曾考虑将银浆的生产、销售划
转至公司， 2016 年上半年，公司与广博纳米尝试进行银浆客户切换，
广博纳米将银浆产品销售至公司，公司按购入价格将银浆产品销售至
最终客户，因此，2016 年上半年公司曾向广博纳米采购银浆成品，
后公司不再将银浆业务划入，公司 2016 年上半年向广博纳米购入的
银浆销售完毕后不再向广博纳米采购银浆。
报告期内，业务划分前后公司向广博纳米采购商品具有合理性。
B、向广博纳米销售的具体产品内容
具体产品内容
2016 年 1-8 月
2015 年度 2014 年度
6-8 月 1-5 月
银粉 √ √ √ √
镍粉 √ √ √
铜粉 √ √
公司向关联方广博纳米销售的产品主要为银粉及镍粉等其他金
属粉体。
公司向广博纳米销售金属粉体主要因为：
a、报告期内通过广博纳米实现境外销售
2014 年度、2015 年度公司境外销售主要通过广博纳米进行，因
此 2014 年度、 2015 年度向关联方销售商品较多， 2016 年公司不再通
过广博纳米进行境外销售；
b、关于镍粉和银粉
报告期内， 镍粉和银粉在业务划分前， 公司和广博纳米均生产镍
粉和银粉，广博纳米生产的金属粉体在按粒径等要素进行分级后，同
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一级别的金属粉体产品数量可能存在不能满足当月客户需要的情形，
为及时完成对客户的销售，公司向关联方广博纳米进行镍粉、银粉的
销售；在业务划分期间， 广博纳米将镍粉、银粉的生产全都转移至公
司，但由于部分广博纳米原有客户的供应商系统切换时间较长，该部
分客户的销售继续通过广博纳米进行销售；在 2016 年 5 月镍粉和银
粉业务划分完成后， 公司不再向广博纳米销售镍粉， 由于广博纳米的
银浆产品的原材料为银粉，因此公司仍向广博纳米销售银粉；
c、关于铜粉
在铜粉业务划分前， 公司不进行铜粉的生产、销售； 在铜粉业务
划转期间， 广博纳米的铜粉生产全部切换至公司，但部分广博纳米原
有客户的供应商系统切换时间较长，该部分客户的销售继续通过广博
纳米进行销售。2016 年 3 月铜粉业务划分完毕后，不再对其进行铜
粉销售。
报告期内，业务划分前后公司向广博纳米销售商品具有合理性。
③业务划分前公司与广博纳米同时生产销售同类产品的原因及
合理性
报告期内，2016 年 5 月前，公司为广博纳米全资子公司，公司
与广博纳米在业务划分前均生产并销售银粉、镍粉产品，主要原因为：
在 2010 年 11 月公司成立前，金属粉体生产线均在广博纳米，后因广
博纳米经营面积不足，将大部分新购置金属粉体产线安装到公司进行
生产。
报告期内，业务划分前，公司与广博纳米同时生产销售同类产品
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具有合理性。
④业务划转后的关联销售和采购的发生与业务划转的具体
安排是否匹配
A、业务划转后公司向广博纳
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