证券代码：871912 证券简称：睿通股份 主办券商：东方财富证券
上海睿通机器人自动化股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一) 基本情况
出让方：上海睿通机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方：上海享畅新能源科技有限公司
交易标的：公司持有的参股公司佛山市高卡氏智能科技有限公司（以下简称“高卡氏”）10%的股权
交易事项：公司将持有的参股公司高卡氏 10%的股权转让给上海
享畅新能源科技有限公司（以下简称“本次交易”）
交易价格：人民币700.00万。
协议签署日期：2017年12月06日
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50%
以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”公司 2016年末经审计的资产总额为 68,033,182.88元，净资产额为49,116,463.06 元；根据《佛山市高卡氏智能科技有限公司纳税申报表》（未经审计），截至 2017年 10月 31 日,高卡氏的资产总额为15,375,136.87 元,净资产为 15,236,868.15 元,对应出售高卡氏 10%股权的账面总资产为 1,537,513.68 元,净资产为 1,523,686.81 元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
(二)审议和表决情况
2017年12月06日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于转让参股公司佛山市高卡氏智能科技有限公司 10%
股权的议案》，议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。上
述议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决的情形。根据《公司章程》的相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府有关部门特殊审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况
交易对手方上海享畅新能源科技有限公司，注册地为上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室，主要办公地点为上海市松江区谷阳北路 1500号5楼502室，法定代表人为陆敬瀛，注册资本为人民币 20,000,000.00 元，营业执照号为 91310117MA1J2CDG37，主营业务为
新能源科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，计算机软件开发，自有设备租赁（不得从事金额租赁），通讯产品及配件设计、开发、销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、电子元器件、计算机软件硬件及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况交易标的名称：佛山市高卡氏智能科技有限公司10%的股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：佛山市顺德区
股权类资产信息说明：佛山市高卡氏智能科技有限公司成立于
2013年08月29日，注册资本1,111.12万元，经营范围为：研发、
销售；物联智能产品、智能设备、物联智能系统软件、电子产品
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。交易标的最近一期未经审计的资产总额、负债总额、净资产等基本情况：根据《佛山高卡氏智能科技有限公司纳税申报表》（未经审计），截至2017年 10月31 日，高卡氏的资产总额为15,375,136.87元,负债总额为 138,268.72 元,净资产为 15,236,868.15 元，实收资本为11,111,200.00元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
公司将其持有的高卡氏 10%的股权以 700.00 万元的价格转给
上海享畅新能源科技有限公司。
(二)交易定价依据
1.本次交易的定价依据
根据《佛山市高卡氏智能科技有限公司纳税申报表》（未经审
计），截至2017年10月31日，高卡氏的资产总额为15,375,136.87
元,净资产为15,236,868.15元，实收资本为11,111,200.00元。公司
将其持有的高卡氏10%的股权以700.00万元的价格转给上海享畅新能
源科技有限公司。上述交易价格系各方考虑高卡氏目前经营状况并协商后确定，系各方真实意思表示，不存在利益输送的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为完成工商变更登记的时间，过户时间为完成工商变更登记的时间。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易符合公司战略发展需要，有利于集中力量进一步加快公司主营业务的发展，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、备查文件目录
（一）《上海睿通机器人自动化股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》；
（二）《佛山市高卡氏智能科技有限公司股权转让协议》；
（三）《佛山市高卡氏智能科技有限公司纳税申报表》（未经审计）特此公告。
上海睿通机器人自动化股份有限公司
董事会
2017年12月08日
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