证券代码:831573 证券简称:佳盈物流 主办券商:长江证券 云南佳盈物流股份有限公司 第一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议通知的时间和方式:2017年12月8日,邮件。 2、会议召开时间:2017年12月12日 3、会议召开地点:公司会议室 4、会议召开方式:现场 5、会议召集人:董事长 6、会议主持人:张勇 7、召开情况合法、合规、合章程性说明:本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《云南佳盈物流股份有限公司章程》等规定,合法有效。 (二)会议出席情况 应出席董事会会议的董事人数共5人, 实际出席本次董事会会 议的董事(包括委托出席的董事人数)共4人,缺席本次董事会会议 的董事共1人。 二、议案审议情况 (一)审议《关于修改公司章程的议案》 1、议案内容 为规范公司治理,公司现拟将公司章程第五章第二节第一百一十条进行修订。 修订前: 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开3日 以前书面通知全体董事和监事。 修订后: 公司董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、议案表决结果: 同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 不适用 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止 挂牌的议案》 1、议案内容 经过挂牌新三板的运作实践,公司日益感受到规范运营的重要性,公司将持续按照相关监管要求规范运营,但是由于公司面临的市场环境和经营条件发生了较为不利的变化,根据公司自身经营发展需要以及战略发展规划,为了进一步加快业务结构调整,加强相关行业的深化合作,着力优化公司客户结构和业务结构,盘活存量资产,提升盈利能力,经慎重考虑,公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌。 公司将采取有效措施保障全体股东特别是异议股东的合法权益。 为充分保护公司异议股东的权益,公司的控股股东、实际控制人张勇承诺:若有异议股东,控股股东、实际控制人将优先以公平合理的市场价格回购异议股东所持有的公司股份,以保证其合法权益。同时亦承诺,将积极协助异议股东寻找其他受让方,以妥善安排异议股东的股份转让事项。具体如下: (1)回购对象需满足的条件 未出席公司2017 年第二次临时股东大会的股东; 出席公司2017 年第二次临时股东大会的股东,并对《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投反对或弃权票的股东。 (2)回购价格参考标准: 以公司股票停牌前 10个交易日股票收盘价均价(0.44元/股) 进行回购,最终回购价格以双方协商确定为准。 (3)回购申请有效期限 异议股东应当在2017年第二次临时股东大会决议公告后30日 (自然日)内以书面明确提出回购申请。股东未在上述期限内书面提出股份回购申请,则视为同意继续持有公司股份。有效期届满后,承诺人不再承担回购该等股份的义务。 (4)争议调解机制 凡因该异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议,各方应友好协商解决;协商不成,各方均有权直接向公司注册登记所在地的人民法院提起诉讼。 2、议案表决结果: 同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 不适用 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (三)审议《关于授权董事会全权办理公司向全国中小企业股份转 让系统申请终止挂牌相关事宜的议案》 1、议案内容 公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,为确保相关工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜,授权权限包括但不限于: 1)授权董事会根据股东大会审议通过的终止挂牌有关议案内容向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌的申请文件; 2)批准、签署、提交与终止挂牌相关的文件; 3)负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票终止挂牌后的相关事宜; 4)办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的其他一切事宜。 上述授权有效期自股东大会审议通过后至公司完成终止挂牌相关事宜为止。 2、议案表决结果: 同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 3、回避表决情况: 不适用 4、提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (四)审议《关于召开云南佳盈物流股份有限公司2017年第二次临 时股东大会的议案》 1、 议案内容 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,现提议召开云南佳盈物流股份有限公司2017年第二次临时股东大会。 2、 议案表决结果: 同意票4票,反对票0票,弃权票数0票。 3、 回避表决情况: 不适用 三、 备查文件目录 《第一届董事会第二十三次会议决议》 特此公告。 云南佳盈物流股份有限公司 董事会 2017年12月12日