证券代码：831725 证券简称：凌志股份 主办券商：国泰君安
内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
股票发行方案更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017
年9月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了
《内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股票发行方案》（公告编号：
2017-032）。经事后审核发现，公司披露的股票发行方案中部分内容需要进行补充更正，现更正如下：
更正前：
二、发行计划
（一）发行目的
公司目前主营业务发展迅速，面临着较好的发展机遇，本次股票发行不仅为了降低公司资产负债率，补充流动资金，改善公司财务状况。同时，收购的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展公司拥有1.8万亩现代化农场，可用于马铃薯和牧草的轮作倒茬种植，提高土地利用效率，进一步扩展和完善了公司业务布局，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
（七）募集资金用途
1、债权部分
（1）募集资金的使用计划
本次股票发行对象上海蕴鹏实业有限公司以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。
2、现金部分
（2）建设速冻薯条加工项目必要性和可行性
内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司建设马铃薯速冻薯条加工项目。凌志股份与全球着名的速冻薯条生产商——荷兰法姆福瑞集团共同投资设立了内蒙古凌志法姆福瑞食品有限公司建设速冻薯条加工项目，建设现代化马铃薯加工厂，引进国际领先的马铃薯速冻薯条加工生产线一条，打造世界薯条样板工厂。项目建成后，年消耗马铃薯14万吨，年产速冻薯条7万吨，预计2017年第四季度投产。
速冻薯条加工项目建设投资为75,500万元，其中包括土建工程
投资32,040万元、设施设备投资33,208万元及其他投资4,252万元。
主要建设速冻薯条加工车间、鲜薯储藏库、食用油储藏库、冷库、综合办公楼及配套设施。项目自2015年开始开工建设，现已完成薯条加工车间及储藏库工程建设，储藏设备及传输设备已投入使用，正在安装薯条加工生产线。现已完成投资63,500万元，未完成投资12,000万元，因此本次发行拟使用募集资金3,200万元用于速冻薯条加工项目建设,其中用于支付储藏库及冷库建设款2,000万元，制冷设备采购及生产线设备税金1,200万元。
项目符合国家产业结构调整和发展方向，适合建设地的实际情况，能拉动当地经济建设的速度，提高当地农民收入水平，具有良好的社会效益。
3、补充流动资金必要性及可行性分析
（2）可行性
本次补充流动资金测算，首先根据上述公司未来发展需求及发展规划等分析，对公司每年营业收入增长进行预测，公司2014-2016年三年销售收入年平均增长率为15.26%，根据2017年第一至第三季度的销售情况及第四季度的订单情况对2017年增长率进行合理预计。公司新增马铃薯全粉生产线的全部达产，公司从产量和销量上均表现出较强的增长趋势，预计销售收入年增长率达到22.77%。再结合2016年营运资金量影响因素包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等，预测各项资金周转时间变化，合理估算营运资金量，进而测算得出公司2017年和2018年新增流动资金需求。具体测算见下表：更正后：
二、发行计划
（一）发行目的
公司目前主营业务发展迅速，面临着较好的发展机遇，本次股票发行主要用于速冻薯条加工项目建设筹集资金、补充公司流动资金、降低公司资产负债率，改善公司财务状况。同时，收购的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展公司拥有1.8万亩现代化农场，可用于马铃薯和牧草的轮作倒茬种植，提高土地利用效率，进一步扩展和完善了公司业务布局，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
（七）募集资金用途
1、债权部分
（1）募集资金的使用计划
因公司经营规模扩大和薯条加工项目建设，公司资金需求增加，为了满足项目建设和公司经营需求，公司向上海蕴鹏实业有限公司借款人民币22,500,000元。该笔借款期限为资金划转之日起,至12个月期限届满，约定利率为年化9%，上海蕴鹏实业有限公司已经于2017年5月24日将全部借款本金22,500,000元支付至公司账户。截止2017年9月28日第三届第七次股票发行董事会召开日，公司向上海蕴鹏实业有限公司所借资金具体流向明细如下：
序号 资金用途 金额（元）
1 支付货款 12,304,466.28
2 支付土地租金 6,100,000.00
3 支付薯条项目工程款 2,000,000.00
4 支付工资 1,281,008.06
5 支付运费 565,519.20
6 支付其他经营支出 150,474.14
7 支付电费 65,000.00
8 支付税费 33,532.32
合计 22,500,000.00
本次股票发行对象上海蕴鹏实业有限公司以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。
2、现金部分
（2）建设速冻薯条加工项目必要性和可行性
公司正在建设马铃薯速冻薯条加工项目。公司与全球着名的速冻薯条生产商——荷兰法姆福瑞集团的亚洲公司FARM FRITES ASIA LTD共同投资设立了内蒙古凌志法姆福瑞食品有限公司建设速冻薯条加工项目，凌志股份持股75%，FARM FRITES ASIA LTD持股25%，合作建设现代化马铃薯加工厂，引进国际领先的马铃薯速冻薯条加工生产线一条，打造世界薯条样板工厂。项目建成后，年消耗马铃薯14万吨，年产速冻薯条7万吨，预计2018年第一季度建成投产。
速冻薯条加工项目于2015年启动建设，总投资为75,500万元，
其中包括土建工程投资32,040万元、设施设备投资33,208万元及其
他投资4,252万元，主要建设速冻薯条加工车间、鲜薯储藏库、食用
油储藏库、冷库、综合办公楼及配套设施。项目自2015年开始开工
建设后进展顺利，现已完成薯条加工车间及储藏库工程建设，储藏设备及传输设备已投入使用，正在安装薯条加工生产线。具体马铃薯速冻薯条加工项目在建工程进度：
薯条加工车间
正在进行内装修工程，其中：①土建工程、混凝土、室内墙体砌筑部分完成100%；②机电装修部分给排水管道安装和通风管道正在安装，工程进度90%；③车间内及办公区装饰装修工程完成80%；④钢结构工程主次结构已全部完成；⑤屋面保温防水工程完成100%。冷库
地基与基础工程完成90%。上部砼工程已开始施工。钢结构主结
构完成80%。
马铃薯速冻薯条加工项目现已完成投资66,800万元，未完成投
资8,700万元，因此本次发行拟使用募集资金3,200万元将用于速冻
薯条加工项目建设,其中用于支付储藏库及冷库建设款2,000万元，
制冷设备采购及生产线设备税金1,200万元。
速冻薯条加工项目符合国家产业结构调整和发展方向，符合建设地的实际情况，可带动当地经济建设的的发展，提高当地农民收入水平，具有良好的社会效益。
3、补充流动资金必要性及可行性分析
（2）可行性
本次补充流动资金测算，首先根据上述公司未来发展需求及发展规划等分析，对公司每年营业收入增长进行预测，公司2014-2016年三年销售收入年平均增长率为15.26%，2016年公司销售收入1.792亿元，截止2017年11月末公司销售收入已完成2.03亿元，超出2016年全年收入0.208亿元，主要得益于今年公司新增的马铃薯全粉生产线全部达产，公司从产量和销量上均表现出较强的增长趋势，根据2017年12月销售订单情况，2017年全年收入将有较大增长，预计公司营业收入由2016年1.79亿增长到2.2亿，预计销售收入年增长率超过22.77%。
结合2016年营运资金量影响因素包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等，预测各项资金周转时间变化，合理估算营运资金量，进而测算得出公司2017年和2018年新增流动资金需求。具体测算见下表：
3、股权部分
（1）必要性
近年来，公司主营业务持续稳定增长，随着公司加大对主营业务的投资力度，公司自有及租赁土地不足以满足公司业务的发展需要，公司如果通过租赁或购买土地，则需要较大的现金支出。蒙草（赤峰）农业发展有限公司拥有共1.8万亩的现代化农场，通过发行股份收购蒙草（赤峰）农业发展有限公司，拥有现代化农场可减少现金支出，满足公司主营业务需要。
（2）可行性
通过本次定向发行股票对蒙草（赤峰）农业发展有限公司形成100%持股，成为公司的全资子公司后，收购的蒙草（赤峰）农业发展公司拥有的现代化农场在轮作倒茬时种植牧草和马铃薯，在同一块土地上不能连续种植单一作物，需种植其他作物进行轮作倒茬作物，燕麦草等牧草是最适宜与马铃薯进行轮作倒茬的作物，由此可以和公司现有马铃薯种植产生巨大的协同效应，有利于公司业务规模的扩大协同效应下的未来业绩的增长，从而提高公司整体经营能力，公司的总资产及净资产规模将有一定程度的提高，并由此增加公司的综合竞争力。
更正前：
三、非现金资产的基本信息
（二）股权资产认购
2、股权控制关系
（4）原高级管理人员的安排
本次交易完成后，内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司将成为公司全资子公司，公司将重新制定内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司的公司章程，内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司员工与内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司的劳动关系，原劳动合同继续履行，原高管继续留任。凌志股份将根据实际经营情况进行统一管理，以
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