公告编号：2017-032
证券代码：831725 证券简称：凌志股份 主办券商：国泰君安
内蒙古凌志马铃薯科技
股份有限公司
股票发行方案
主办券商
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零一七年九月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
释义......5
一、公司基本信息......6
二、发行计划......6
（一）发行目的......6
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排...... 6
（三）发行价格以及定价方法...... 9
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额......9
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况...... 9
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺......10
（七）募集资金用途......10
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 19
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......19
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 20
三、非现金资产的基本信息...... 20
（一）债权资产认购......20
（二）股权资产认购......22
四、董事会关于本次非现金认购的资产定价合理性的讨论与分析...... 31
（一）评估机构的胜任能力和独立性......31
（二）评估假设前提和评估结果的合理性...... 32
（三）主要参数的合理性和未来收益预测的谨慎性......32
（四）评估方法适用性...... 32
（五）评估定价的公允性...... 32
五、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......33
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......33（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争...... 33（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响...... 33（四）与本次发行相关特有风险的说明......34六、其他需要披露的重大事项...... 34七、本次股票发行相关中介机构信息......36（一）主办券商......40（二）律师事务所......40（三）会计师事务所......40 释义
凌志股份、股份公司、本公司 指 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
蒙草农业 指 内蒙古蒙草（赤峰）农业发展有限公司
股东大会 指 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司股东大会
董事会 指 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司董事会
公司章程 指 内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司章程
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京华信众合资产评估有限公司
律师事务所 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
一、公司基本信息
（一）公司名称：内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司
（二）证券简称：凌志股份
（三）证券代码：831725
（四）注册地址：赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区内
（五）办公地址：赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业集中区内
（六）联系电话：0476-2275002
（七）法定代表人：闫洪志
（八）董事会秘书：尹美兰
二、发行计划
（一）发行目的
公司目前主营业务发展迅速，面临着较好的发展机遇，本次股票发行主要用于速冻薯条加工项目建设筹集资金、补充公司流动资金、降低公司资产负债率，改善公司财务状况。同时，收购的内蒙古蒙草（赤峰）农业发展公司拥有1.8万亩现代化农场，可用于马铃薯和牧草的轮作倒茬种植，提高土地利用效率，进一步扩展和完善了公司业务布局，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保证公司的可持续健康发展。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
公司现行有效章程对股东优先认购权没有规定，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司本次发行以现金和非现金资产认购，公司在册股东优先认购权不适用非现金认购部分，公司在册股东均享有本次股票发行现金部分的优先认购权。本次股票发行现金部分的股东优先认购的股权登记日与审议本股票发行方案的股东大会的股权登记日为同一日。本次股票发行现金认购部分总股数不超过784万股，股权登记日在册股东按股权登记日持股比例确定相应的可优先认购股份，并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户，逾期视为放弃。
2、发行对象确定的发行
本次股票发行为确定对象的非公开发行。本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定的投资者。本次发行新增股东合计不超过35名。
序号 名称/姓名 认购数量（股） 认购金额（元） 股东性质 认购方式
内蒙古蒙草生态 6,060,000 45,450,000 股份有限公 股权
1 环境（集团）股份 司
有限公司 6,060,000 45,450,000 股份有限公 现金
司
2 上海蕴鹏实业有 3,000,000 22,500,000 有限责任公 债权
限公司 司
3 神州辰阳（北京） 950,000 7,125,000 有限责任公 现金
投资有限公司 司
4 包晓鸥 830,000 6,225,000 自然人 现金
合计 16,900,000 126,750,000
（1）内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
中文名称 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91150000720133450X
住所 呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧
法定代表人 樊俊梅
成立日期 2001年06月12日
营业期限 2001年06月12日至2099年12月31日
注册资本 160,424.2081万元人民币
企业类型 其他股份有限公司(上市)
经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：生态环境的修复、治理、保
护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、
抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、
苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园
林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水
系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林
设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管
理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经
营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运
营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害
治理工程施工；市政公用工程总承包；农、林、草、畜大数据
服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服务与转让及
互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）上海蕴鹏实业有限公司
中文名称 上海蕴鹏实业有限公司
统一社会信用代
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