码 91310120072905466M
住所 上海市奉贤区望园路2165弄1号325室
法定代表人 李志清
成立日期 2013年7月1日
营业期限 2013年7月1日至2033年06月30日
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 计算机、软件及辅助设备、机械设备、纸制品、建筑材料、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、针纺织品的批发、零售，食用农产品的销售，
从事货物进出口及技术进出口业务，从事计算机技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，
物业管理，建筑建设工程施工，货物运输代理，图文设计、制
作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（3）神州辰阳（北京）投资有限公司
中文名称 神州辰阳（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 91110105MA001GN963
住所 北京市朝阳区东直门外大街26号楼8层866
法定代表人 高见
成立日期 2015年10月21日
营业期限 2015年10月21日至2035年10月20日
注册资本 1,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理。（1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
（4）包晓鸥
包晓鸥，女，1976年4月出生，身份证号：15010219760417****，住址：
呼和浩特市新城区****。
经核查，以上发行对象符合投资者适当性要求，不属于失信联合惩戒对象，可以参与本次股票发行。
3、本次认购对象与公司和在册股东之间的关联关系
神州辰阳（北京）投资有限公司和包晓鸥为公司现有股东。除此之外，本次认购对象与公司、董监高和在册股东之间不存在其他关联关系。
4、本次认购对象不存在持股平台参与认购、股份代持的情况。
5、公司及控股股东、实际控制人、控股子公司等主体未被纳入失信联合惩戒对象名单。
6、本次认购对象无做市商。
（三）发行价格以及定价方法
本次股票发行价格为每股人民币7.5元。
截至本方案公布日，公司总股本8,190万股。根据公司经审计的2016年度财务报告，公司2016年年度报告披露的每股净资产为5.31元/股、每股收益为0.37元，2017年半年度报告每股净资产5.38元、每股收益为0.07元，公司最近一次股票发行暨2016年股票发行价格为7.5元/股，本次发行价格系在综合考虑了公司最近一期公开披露的经审计每股净资产、所处行业、公司成长性、公司发展规划等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定。
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额
本次股票发行拟发行不超过1,690万股（含1,690万股），每股价格为人民币7.50 元，其中以4,545万元股权资产认购606万股，以债权资产2,250万元认购300万股，以现金5,880万元认购784万股，预计募集资金合计不超过人民币12,675万元（含 12,675万元）。
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权除息、分红派息及转增股本等情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，无分红派息、转增股本情况，不会对公司股票价格产生影响。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
如公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的，所认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行锁定。除法定限售外，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
本次股票无自愿锁定的承诺。
（七）募集资金用途
1、债权部分
（1）募集资金的使用计划
因公司经营规模扩大和薯条加工项目建设，公司资金需求增加，为了满足项目建设和公司经营需求，公司向上海蕴鹏实业有限公司借款人民币22,500,000元。
该笔借款期限为资金划转之日起,至12个月期限届满，约定利率为年化9%，上海蕴鹏实业有限公司已经于2017年5月24日将全部借款本金22,500,000元支付至公司账户。 截止2017年9月28日第三届第七次股票发行董事会召开日，公司向上海蕴鹏实业有限公司所借资金具体流向明细如下：
序号 资金用途 金额（元）
1 支付货款 12,304,466.28
2 支付土地租金 6,100,000.00
3 支付薯条项目工程款 2,000,000.00
4 支付工资 1,281,008.06
5 支付运费 565,519.20
6 支付其他经营支出 150,474.14
7 支付电费 65,000.00
8 支付税费 33,532.32
合计 22,500,000.00
本次股票发行对象上海蕴鹏实业有限公司以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。
（2）必要性分析
由于公司进行马铃薯速冻薯条加工建设，使公司资产负债率升高，资本结构亟待进一步改善。公司2015年12月31日、2016年12月31日资产负债率分别为
49.38%、58.82%，公司资产负债率升高，偿债压力较大，较高的负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力。为了提高公司的偿债能力，扩大公司的股本规模，公司拟利用本次发行的契机，进一步降低公司的资产负债率水平，提高偿债能力和公司的抗风险能力。
（3）可行性分析
公司与本次发行对象均是在合法合规的前提下，双方基于公平自愿将发行对象对公司的债权转换为股权，此次发行既有利于优化公司财务结构，又可通过增加公司实收资本来强化公司的资本实力，促进公司生产经营的正常运行。公司以充足的资本作为发展壮大的基础，从而可以获得更多的融资渠道以拓展公司的业务发展，有利于增强公司抵御风险的能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。
2、现金部分
（1）募集资金用途
本次股票发行募集资金用途为速冻薯条加工项目建设资金和补充公司流动资金。具体用途如下：
单位：万元
项目 金额
一、募集资金现金总额 5,880.00
二、速冻薯条加工项目建设资金总额 3,200.00
具体用途：
储藏库及冷库建设款 2,000.00
制冷设备采购及生产线设备及税
1,200.00
金
三、补充公司流动资金总额 2,680.00
具体用途：
化肥及农药 1,100.00
土地租金 500.00
设备配件及维护 240.00
电费、柴油 240.00
运费 200.00
子公司赤峰市凌志食品有限公司
300.00
马铃薯加工原料采购
子公司赤峰市凌志食品有限公司煤
100.00
炭采购
四、合计 5,880.00
（2）建设速冻薯条加工项目必要性和可行性
公司正在建设马铃薯速冻薯条加工项目。公司与全球着名的速冻薯条生产商——荷兰法姆福瑞集团的亚洲公司FARM FRITES ASIA LTD共同投资设立了内蒙古凌志法姆福瑞食品有
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