东方花旗证券有限公司
关于上海网映文化传播股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
住所:上海市黄浦区中山南路318号24层
二〇一七年十一月
目 录
目录......1
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......2
二、 关于公司治理规范性的意见......2
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......3
五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7
六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
效的意见......9
七、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10
八、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10
九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......11
十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金
管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。.......................................................................................................................11
十一、 主办券商关于股票认购对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的
而设立的持股平台的意见......13
十二、 关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明......14
十三、 本次股票发行不存在特殊条款的核查意见......14
十四、 关于公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的
核查意见......15
十五、 本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息
披露要求......15
十六、 主办券商认为应当发表的其他意见......16
十七、 关于公司本次股票发行的结论性意见......17
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一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
上海网映文化传播股份有限公司（以下简称“网映文化”或“公司”）本次发行前股东为14名，其中包括7名法人股东，2名合伙企业股东，5名自然人股东；公司本次发行后股东为16名，其中包括8名法人股东，3名合伙企业股东，5名自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“主办券商”）认为，网映文化本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
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综上，东方花旗认为，网映文化制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今股东大会、董事会和监事会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
网映文化在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
网映文化本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，网映文化在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
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前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机
构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与1-8-4
挂牌公司股票公开转让。”
网映文化本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
本次股票发行对象共计2名，为此次股票发行之后新增的股东，
具体情况如下：
（一）江苏省体育产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏体育产业基金”）
名称 江苏省体育产业投资基金（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000MA1MW2TH22
主要经营场所 南京市建邺区河西大街198号
执行事务合伙人 江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：郜翀）
对体育产业及相关领域的企业进行股权投资和项目投资；对被投资企
经营范围 业提供管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
营业期限 2016年9月29日至2024年9月28日
登记状态 存续
江苏体育产业基金为私募股权投资基金，已于2017年1月20日
在中国证券投资基金协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，备案编号 SN1008。江苏体育产业基金的基金管理人江苏沿海创新资本管理有限公司已于2015年5月28日在基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1014378。江苏体育产业基金已开通股份转让系统交易权限，具备参与挂牌公司股票公开转让的资格。
（2）上海叁圭投资控股有限责任公司（以下简称“叁圭投资”）名称 上海叁圭投资控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1K37PA36
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注册资本 人民币5,000万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区华申路180号1幢三层338室
法定代表人 邓代兴
经营范围 投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业管理，物业管理，房地产开发
经营，企业营销策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示
服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年2月4日至2046年2月3日
登记状态 存续
根据贵阳安达会计师事务所出具的（2017）安达<专审>字第097
号《专项审计报告》，截止2017年9月30日，叁圭投资收到股东邓
代兴投入资本金3,600万元。叁圭投资为实收资本500万元人民币以
上的法人机构，其已在广发证券股份有限公司贵阳延安中路证券营业部开通股份转让系统交易权限，具备参与挂牌公司股票公开转让的资格。
上述发行对象中，江苏体育产业基金与公司及公司现有股东之间不存在关联关系；叁圭投资的监事陈旻捷持有公司现有股东上海箭征乘悦股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“箭征乘悦”）38%的合伙份额，除此之外，叁圭投资与公司及公司现有股东之间不存在其他关联关系。
上述发行对象中，江苏体育产业基金为经中国证券投资基金协会备案的私募基金，符合《管理办法》第三十九条第
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