证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序；叁圭投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
十一、主办券商关于股票认购对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台的意见
网映文化本次股票发行的2名认购对象中，江苏体育产业基金为
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私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
叁圭投资设立于2016年2月，其已于2016年5月开始对外进行
股权投资。即在本次股票发行认购之前，叁圭投资已开展了对外投资经营活动，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上，东方花旗认为，网映文化本次发行的股票认购对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台。
十二、关于本次股票发行不存在股份代持的情况说明
公司本次股票发行的发行对象为 2 名机构投资者江苏体育产业
基金及叁圭投资，根据公司提供的缴款凭证及中兴华会计师出具的《验资报告》，该2名机构投资者均以其自身名义对公司出资，不存在股份代持情况。同时，江苏体育产业基金及叁圭投资均出具了《关于股份代持的承诺函》，承诺不存在股份代持的情形。
综上，东方花旗认为，网映文化本次股票发行不存在股份代持情况。
十三、本次股票发行不存在特殊条款的核查意见
根据本次股票发行方案、公司与认购对象签署的《股票发行认购合同》，东方花旗认为，本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释或其他损害发行人或发行人股东合法权益的特殊条款、估值调整条款和安排。
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十四、关于公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据本次股票发行的相关主体和发行对象出具的承诺函，并查询“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）以及相关环境保护、食品药品、产品质量等政府主管部门官方网站，本次股票发行的相关主体和发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的失信主体。
综上，东方花旗认为，网映文化及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、本次股票发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
十五、本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求
（一）本次发行的募集资金使用
本次股票发行募集资金主要用于补充公司运营资金，增加主营业务投入，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金用于公司主营业务领域。
（二）本次发行的募集资金的专户管理
2016年8月17日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《上
海网映文化传播股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金储存、使用、用途变更、用途使用管理与监督等均作出了规定。
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公司于2017年9月28日召开第一届董事会第十二次会议、于
2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。
公司在上海银行股份有限公司白玉支行为本次发行开立账户作为募集资金专项账户（账户号码：03003407666），并将该账户作为投资者认购股票的缴款账户。2017年11月13日，公司与主办券商东方花旗、上海银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储、专款专用。
2017年11月14日，中兴华会计师出具了中兴华验字（2017）
第430004号《验资报告》，确认截至2017年10月31日止，认购对
象江苏体育产业基金及叁圭投资已分别在前述专项账户缴存货币资金2,494.70万元、997.88万元。
（三）本次发行符合募集资金信息披露要求
根据本次股票发行的发行方案，本次股票发行募集资金主要用于补充公司运营资金，增加主营业务投入，增强公司的持续盈利能力，且结合公司目前的经营情况、流动资金情况说明了补充流动资金的必要性和测算过程；同时，本次股票发行的发行方案披露了前次股票发行即2016年第一次股票发行的募集资金使用情况，包括具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
综上，东方花旗认为，网映文化本次股票发行符合募集资金使用和专户管理要求，符合募集资金信息披露要求。
十六、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于资金占用
根据公司披露的《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017
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年半年度报告》及中兴华会计师于2016年4月7日出具的中兴华专
字（2016）第SH-0001号《关于上海网映文化传播股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、于2017年4月21日
出具的中兴华专字（2017）第430006号《关于上海网映文化传播股
份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》和公司出具的承诺，网映文化自挂牌至今，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（二）关于连续发行
网映文化自挂牌以来进行过一次股票发行，该次股票发行的新增股份于2016年4月26日在全国股转系统挂牌并公开转让。
2017年9月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议与
本次股票发行相关的议案，本次股票发行的董事会决策程序启动时，公司前一次股票发行的新增股份已经登记完成。
综上，东方花旗认为，网映文化未违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
十七、关于公司本次股票发行的结论性意见
东方花旗认为，网映文化本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。本次股票发行尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案登记手续。
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（本页为《东方花旗证券有限公司关于上海网映文化传播股份有限公司股票发行合法合规的意见》签署页）
项目负责人签字：
叶瑛
法定代表人（授权代表人）签字：
冒友华
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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1-8-19
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