华创证券有限责任公司关于推荐
深圳市摩天之星企业管理股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，深圳市摩天之星企业管理股份有限公司（以下简称“摩天之星”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国股份转让系统挂牌转让事宜经过股东大会批准，并与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。
根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，华创证券对摩天之星的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规事项等进行了尽职调查，根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业务规定（试行）》对摩天之星股票申请挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况
华创证券在与摩天之星确定了推荐挂牌合作关系后成立了华创证券推荐摩天之星挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对摩天之星进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组访谈了摩天之星董事长、董事、监事、高级管理人员、员工等；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《华创证券有限责任公司关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。
二、内核意见
华创证券推荐挂牌业务内核小组于2017年1月11至19日对摩天之星股票
拟申请挂牌事项进行了认真审阅，于2017年1月19日召开了内核会议。参与项
目审核的内核成员为李秀敏、闫政、黄少华、张文博、许凡、黄夙煌、赵志刚等，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
针对加期提交第三次反馈意见回复并更新申报文件事项，华创证券推荐挂牌业务内核小组于2017年9月11至25日对摩天之星股票拟申请挂牌事项进行了认真审阅，于2017年9月26日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李秀敏、闫政、黄少华、张文博、张捷、黄夙煌、赵志刚等，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对摩天之星股票挂牌出具如下的内核意见：
（一）华创证券内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。
（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，制作了《深圳市摩天之星企业管理股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
（三）公司系由深圳市摩根盛通投资顾问有限公司整体变更而来的股份有限公司，整体变更过程合法合规。股份公司以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据进行折股，折合股份公司的股本总额不高于整体变更基准日的审计净资产值和评估净资产值，整体变更过程中履行了合法有效的内部决策程序，公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，摩天之星的存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，摩天之星依法设立且存续已满两年。公司业务明确，具有持续经营能力。公司治理机制健全，合法合规经营。公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
摩天之星与华创证券签署了《深圳市摩天之星企业管理股份有限公司与华创证券有限责任公司推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请华创证券作为公司股票申请挂牌的主办券商推荐并持续督导。
综上所述，摩天之星符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件，2次内核会议审核的结果均为7票同意、0票反对，同意由华创证券推荐摩天之星股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
三、推荐意见
根据项目小组对摩天之星的尽职调查情况，华创证券认为摩天之星符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》所规定的挂牌条件：
（一）依法设立且存续满两年
1、2011年3月，有限公司设立
2011年3月14日，深圳市艺星中韩美容顾问有限公司（深圳市摩根盛通投
资顾问有限公司前身）成立。公司由自然人李学礼以货币出资方式设立，注册资本为100.00万元，注册号为440301105250583，法定代表人为李学礼。公司设立时住所为深圳市罗湖区春风路佳宁娜友谊广场C-1806。公司设立时经营范围为：美容信息咨询；美容产品、化妆品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2011年3月10日，深圳中立浩会计师事务所（普通合伙）出具深中立浩验
字[2011]第16号《验资报告》，对公司设立时的货币出资进行了审验。
2011年3月14日，有限公司经深圳市市场监督管理局核准设立。设立时，
公司股东及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 李学礼 100.00 100.00 货币 100.00
合计 100.00 100.00 - 100.00
2012年3月2日，公司变更名称为“深圳市摩根盛通投资顾问有限公司”。
2、2015年11月，第一次增资
2015年4月30日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由100.00万元
增至600.00万元，增加的注册资本500.00万元由原股东李学礼、新增股东李厚
德分别出资20.00万元、480.00万元予以缴纳，并同意修改公司章程。本次增资
价格为每元出资额作价一元。
2015年11月10日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，并颁发
了新的营业执照。
2015年12月7日，深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）出具中正银合
验字[2015]第054号《验资报告》，对上述货币出资进行了审验。
本次增资后，公司股东及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 李厚德 480.00 480.00 货币 80.00
2 李学礼 120.00 120.00 货币 20.00
合计 600.00 600.00 - 100.00
3、2016年1月，第二次增资
2015年6月25日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由6,000,000.00
元增至8,999,684.00元，增加的注册资本2,999,684.00元全部由新增股东盛通陆
号出资20,002,000.00元予以缴纳，并同意修改公司章程。本次增资价格为每元
出资额作价6.67元。
盛通陆号为公司员工持股平台。该企业已召开合伙人大会，一致同意以上述价格增资。本次增资不存在业绩承诺或服务期限协议等涉及股份支付的履约条件，系合伙人基于公司发展前景的自愿投资行为，增资价格不低于公司每股净资产，投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。故本次增资不适用《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求及实施要件，未进行股份支付账务处理。
2016年1月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记，并颁发了
新的营业执照。
本次增资后，公司股东及其出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 李厚德 480.00 480.00 货币 53.34
2 盛通陆号 299.97 299.97 货币 33.33
3 李学礼 120.00 120.00 货币 13.33
合计 899.97 899.97 - 100.00
2016年6月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]
000642 号《验资报告》，就公司本次增次的出资缴纳情况进行补充审验，“截至
2016年1月13日止，公司已收到新股东盛通陆号以货币方式缴纳的新增款项合
计人民币 20,002,000.00 元，其中 2,999,684.00 元计入实收资本，超过的部分
17,002,316.00元计入资本公积。”
4、2016年1月，第三次增资
2016年1月22日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由8,999,684.00
元增至10,814,470.00元，增加的注册资本1,814,786.00元由新增股东盛通拾号出
资 6,600,000.00元认缴 600,262.00元、盛通玖号出资 7,170,000.00元认缴
610,262.00元、盛通捌号出资7,550,000.00元认缴604,262.00元并予以缴纳。本
次增资，盛通拾号增资价格为每元出资额作价11.00元；盛通玖号增资价格为每
元出资额作价11.75元；盛通捌号
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