广东华商律师事务所 关于 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书(一) 二○一七年三月 广东华商律师事务所 关于 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书(一) 致:深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 广东华商律师事务所根据与深圳市摩天之星企业管理股份有限公司签 订的《专项法律顾问合同》,担任深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问,于2017年1月23日出具了《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2017年2月17日出具的《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称,除特别说明外,与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确;本所同意将本补充法律意见书作为摩天股份本次申请挂牌并公开转让所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。 本补充法律意见书仅供摩天股份向股转系统公司申报之目的使用,不得用作其他目的。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具本补充法律意见书如下: 正 文 一、公司前身为深圳市摩根盛通投资顾问有限公司,注册商标多包含“摩根”字样。(1)请公司披露是否与摩根大通、摩根史丹利或其他国际机构存在关联关系或其他利益关系,做重大事项提示。(2)请主办券商、律师充分核查公司报告期是否存在通过夸大事实、虚假宣传获取收益的情形,并就公司商标是否存在潜在争议或风险予以审慎分析并发表明确意见。(反馈意见一、公司特殊问题之2)【回复】: 根据摩天股份出具的《补充声明、承诺与保证》,并经本所律师核查, 摩天股份报告期内不存在通过夸大事实、虚假宣传等非法手段获取收 益的情形;摩天股份所拥有的所有已注册商标及已申请注册并已获受 理的商标均为摩天股份实际拥有,不存在任何纠纷、争议或风险及潜 在的纠纷、争议或风险。 二、公司的主营业务为企业管理培训、管理咨询及孵化器服务。(1)请公司补充说明并披露管理咨询业务与公司管理培训业务的异同点,各项业务的具体内容、客户、收费标准。(2)公司导师服务均为外包,请公司披露报告期各类外包环节名称、在公司各类业务中的作用,报告期各类外包交易金额、定价方式、在公司各类业务成本占比,公司如何保证外包服务质量的稳定性,如何控制外包环节的风险,请主办券商核查。(3)请主办券商及律师核查报告期主要外包公司与公司是否存在关联关系。(反馈意见一、公司特殊问题之6) 【回复】: 根据摩天股份出具的《说明》,并经本所律师核查,摩天股份报告期内的主要外包公司包括深圳市天使梦企业管理有限公司、深圳市汇聚天下营销策划有限公司、深圳市金聚鸿盛企业管理咨询有限公司,摩天股份与该等主要外包公司的关联关系如下: 1、自深圳市天使梦企业管理有限公司成立之日起暨2015年1月19日 至2016年8月3日期间,摩天股份的控股股东、实际控制人之一李厚德持 有深圳市天使梦企业管理有限公司700万元的出资额(占该公司注册资本的 70%),为该公司的控股股东、实际控制人,深圳市天使梦企业管理有限公 司与摩天股份属于受同一实际控制人控制的关联方。2016年8月3日,经深 圳市市场监督管理局核准,李厚德将其持有的该公司690万元的出资额转让 给叶荣祖,将其持有的该公司10万元的出资额转让给吴国营,自此李厚德 不再持有深圳市天使梦企业管理有限公司的股权,亦不再为该公司的控股股东、实际控制人,该公司不再属于与摩天股份受同一实际控制人控制的关联方。 2、自深圳市汇聚天下营销策划有限公司成立之日起暨2015年6月11 日至2016年3月8日期间,以李厚德为控股股东、实际控制人的深圳市摩 根兄弟控股有限公司持有深圳市汇聚天下营销策划有限公司255万元出资额 (占该公司当时注册资本的51%),因此李厚德为深圳市汇聚天下营销策划 有限公司的控股股东、实际控制人;另外摩天股份的董事、副总经理李福华亦持有深圳市汇聚天下营销策划有限公司50万元出资额(占该公司当时注册资本的10%)。深圳市汇聚天下营销策划有限公司与摩天股份属于受同一实际控制人控制并由摩天股份的董事、高级管理人员持股的关联企业。2016年3月8日经深圳市市场监督管理局核准,深圳市摩根兄弟控股有限公司、李福华均将其持有的该公司出资额全部转让给林琳,自此深圳市摩根兄弟控股有限公司、李福华不再持有深圳市汇聚天下营销策划有限公司的股权,李厚德亦不再为深圳市汇聚天下营销策划有限公司的控股股东、实际控制人,该公司不再属于与摩天股份受同一实际控制人控制的关联方。 3、深圳市金聚鸿盛企业管理咨询有限公司的唯一股东张杰元为 摩天股份控股股东、实际控制人之一李厚德及摩天股份董事、副总经 理李福华共同的姐姐李建华的配偶,且李建华曾担任深圳市金聚鸿盛 企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理职务。后深圳市金聚鸿盛 企业管理咨询有限公司于2017年1月16日经深圳市市场监督管理局 核准注销。 经本所律师核查,除上述外,摩天股份的外包公司与摩天股份之 间不存在任何其他关联关系。 三、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。(反馈意见一、公司特殊问题之7) 【回复】: (一)根据《审计报告》、摩天股份出具的《说明》,并经本所律师核查,摩天股份报告期内曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,具体情况如下表所列示: 1、2014年度的资金占用情况: 单位:元 拆出 拆入 是否违 关联方 期初余额 本期拆出金额 次数 本期拆入金额 次数 期末余额 反相应 规范情况 承诺 李厚德 -200,000.00 18,011,682.90 21 10,556,682.90 52 7,255,000.00 否 已规范 李学礼 -970,077.04 2,907,949.07 55 1,937,872.03 97 - 否 已规范 李小华 - 38,000.00 1 38,000.00 1 - 否 已规范 刘望霞 - 12,253,473.07 68 12,253,473.07 17 - 否 已规范 深圳市摩根兄 弟控股有限公 - 8,338,536.03 137 9,426,302.04 143 -1,087,766.01 否 已规范 司 深圳市飞信投 资顾问有限公 - 30,647.14 2 647.14 1 30,000.00 否 已规范 司 深圳市东方盛 -50,000.00 1,200,000.00 1 390,000.00 3 760,000.00 否 已规范 世俱乐部有限 公司 武汉摩丰 - 4,785.10 7 4,786.58 4 -1.48 否 已规范 深圳市前海东 方盛鼎创业投 - - - 50,000.00 1 -50,000.00 否 已规范 资基金管理有 限公司 注:期初余额和期末余额,正数表示其他应收款,关联方占用公司资金;负数表示其他应付款,公司占用关联方资金。 2、2015年度的资金占用情况