广东华商律师事务所
关于
深圳市摩天之星企业管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（四）
二○一七年十一月
广东华商律师事务所
关于
深圳市摩天之星企业管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
补充法律意见书（四）
致：深圳市摩天之星企业管理股份有限公司
广东华商律师事务所根据与深圳市摩天之星企业管理股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，于2017年1月23日出具了《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于此后分别出具了《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》（以下简称“反馈意见四”）的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本补充法律意见书。
广东华商律师事务所 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（四）
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确；本所同意将本补充法律意见书作为摩天股份本次申请挂牌并公开转让所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供摩天股份向股转系统公司申报之目的使用，不得用作其他目的。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
广东华商律师事务所 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（四）
正 文
一、请更新前三次反馈意见问题的回复（反馈意见四之问题6）
【回复】：
（一）请主办券商、律师充分核查公司报告期是否存在通过夸大事实、虚假宣传获取收益的情形，并就公司商标是否存在潜在争议或风险予以审慎分析并发表明确意见。（反馈意见一、公司特殊问题之2）
根据摩天股份出具的《补充声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，摩天股份报告期（即2015年度、2016年度及2017年1－6月，下同）内及报告期后至本补充法律意见书出具之日，不存在通过夸大事实、虚假宣传等非法手段获取收益的情形；摩天股份所拥有的所有已注册商标及已申请注册并已获受理的商标均为摩天股份实际拥有，不存在任何纠纷、争议或风险及潜在的纠纷、争议或风险。
（二）请主办券商及律师核查报告期主要外包公司与公司是否存在关联关系。（反馈意见一、公司特殊问题之6）
根据摩天股份出具的《深圳市摩天之星企业管理股份有限公司报告期内与主要外包公司关联的说明》，并经本所律师核查，摩天股份报告期内及报告期后至本补充法律意见书出具之日的主要外包公司包括深圳博得世纪企业管理顾问股份有限公司、上海九口袋实业有限公司、上海笛开商务咨询有限公司、长沙光大纵横企业管理服务有限公司、佛山市满堂金网络科技发展有限公司、广州立于不败企业管理咨询有限公司、上海香江商务咨询有限公司、深圳市天使梦企业管理有限公司、深圳市汇聚天下营销策划有限公司、深圳市金聚鸿盛企业管理咨询有限公司等；与摩天股份存在关联关系的外包公司有：深圳市天使梦企业管理有限公司、深圳市汇聚天下营销策划有限公司、深圳市金聚鸿盛企业管理咨询有限公司，其中：深圳市金聚鸿盛企业管理咨询有限公司已于2017年1月16日经深圳市市场监督管理局核准注销，深圳市汇聚天下营销策划有限公司已于2017年10月25日经深圳市市场监督管理局核准注销。除此之外摩天股份与该等主要外包公司的关联关系没有更新（具体详见《补充法律意见书（一）》）。
经本所律师核查，除已披露的外，摩天股份的外包公司与摩天股份之间不存广东华商律师事务所 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（四）
在任何其他关联关系。
（三）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。（反馈意见一、公司特殊问题之7，反馈意见二之问题4，反馈意见三之问题2）
根据《审计报告》、摩天股份出具的《说明》，并经本所律师核查，摩天股份报告期内曾存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形（具体情况详见《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》）。除上述情形外，报告期内公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或股东、董事、监事、高级管理人员以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经本所律师核查，摩天股份报告期内存在的控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金均已在报告期内归还给摩天股份。
经本所律师核查，由于报告期内公司尚处于有限责任公司阶段，公司的治理机制不健全及规范意识不高，没有对关联交易事项及资金占用事项制订规范具体的制度，上述报告期内关联方占用公司资金只履行了普通的资金支付审批程序，未召开股东会形成书面决议，内部决策程序存在瑕疵。整体变更为股份有限公司后，公司对关联方资金拆借进行了规范，建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理规范制度，并严格执行。摩天股份创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于确认深圳市摩根盛通投资顾问有限公司2014年度、2015年度及截至2016年3月31日与关联方发生的关联交易公允性和合法性的议案》，认为摩根盛通在与关联方发生关联交易过程中，公司始终秉承公平、公开、公正原则，关联交易定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况，对上述关联交易的公允性和合法性予以确认。
经本所律师核查，上述关联方占用的资金均未履行内部决策程序、未签订借广东华商律师事务所 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（四）
款合同和约定利息或资金占用费，关联方实际亦未支付利息或资金占用费给公司。
（二）经本所律师核查，摩天股份的控股股东、实际控制人李厚德、李学礼已出具《声明、承诺与保证》，公司的其他股东、董事、监事及高级管理人员已出具《无资金占用的声明与承诺》，以确保不出现关联方占用公司资金的情形。
根据摩天股份出具的《说明》，并经本所律师核查，自关联方占用的公司资金全部归还公司后至本补充法律意见书出具之日，摩天股份未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用的公司资金的情形，公司实际控制人李厚德、李学礼及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在违反相应承诺、规范的情形。
综上本所律师认为，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的规定，“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”，摩天股份的股东包括控股股东、实际控制人及其关联方已于摩天股份申请本次挂牌并公开转让前全部归还了上述占用或拆出的公司资金，上述情形已得到规范，不规范情形已经清理完毕，摩天股份符合挂牌条件。
（四）公司2016年1月左右成立了数个合伙企业，人数较多。请主办券商
及律师核查：公司是否存在纠纷争议、潜在的纠纷争议；是否存在非法集资、非法发行股份的情形。（反馈意见一、公司特殊问题之11）
根据摩天股份出具的《补充声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，除已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中披露的外，摩天股份不存在任何纠纷、争议及潜在的纠纷、争议；摩天股份不存在非法集资、非法发行股份及通过其他任何方式变相非法集资、非法发行股份的情形。
（五）请公司补充披露：公司有无自有课件、课程，公司的相关知识产权保护情况；导师来源；培训课程的内容质量控制和合规情况。请主办券商及律师核查。（反馈意见一、公司特殊问题之15）
【回复】：
根据摩天股份出具的《深圳市摩天之星企业管理股份有限公司自有课件、课 广东华商律师事务所 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（四）
程相关情况的说明》及提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中披露的外，摩天股份新增的自有课件、课程如下：
序 是否已申请质量 内容合法
课件及课程名称 导师姓名 导师来源
号 着作权保护等级 合规性
《经营框架》、
1 无 优 合法合规 应新全 本公司
《私董会》
《互联网+爆品
策略班》、《互
2 无 优 合法合规 徐斌 本公司
联网+落地方案
班
查看PDF原文
