东北证券股份有限公司 关于上海普瑾特信息技术服务股份有限公司股票发行合法合规性意见 主办券商 住所:长春市生态大街6666号 二〇一七年十月 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5 二、关于公司治理规范性的意见......5 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......6 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......10 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见..................................................................................................................................12 七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......14 八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......14 九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的说明......15 十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......17十一、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见..............20 十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的说明......20 十三、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明......21 十四、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求的意见......................................................................................................................21 十五、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见..........................................................................................................23 十六、关于本次股票发行的股份认购合同中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见..........................................................................................23 十七、关于本次股票发行构成收购,就收购涉及的相关问题的意见......24 十八、关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意2 见......24 十九、主办券商认为应当发表的其他意见......25 3 释义 释义项目 释义 公司、普瑾特、发行人 指 上海普瑾特信息技术服务股份有限公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 律师事务所、律师 指 上海市黄河律师事务所 瑾尊投资 指 上海瑾尊投资管理中心(有限合伙) 雍儒投资 指 上海雍儒投资管理中心(有限合伙) 瑾熠投资 指 上海瑾熠投资管理合伙企业(有限合伙) 涧正咨询 指 上海涧正商务信息咨询合伙企业(有限合伙) 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10 《验资报告》 指月16日出具的立信中联验字(2017)D-0054号《验资 报告》 公司章程 指 上海普瑾特信息技术服务股份有限公司章程 《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《常见问题解答(三)》 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金 管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 3 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次股票发行股权登记日(2017年7月4日)在册股东人数为6名,其中2名为自然人,4名为机构股东;本次发行新增3名股东,其中1名为自然人,2名为机构股东,发行后公司股东总人数为9名,未超过200人。 综上,主办券商认为,普瑾特本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众 公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存; 公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上,主办券商认为,普瑾特制定的《公司章程》内容符合《非上市公 众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运5 行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 上海普瑾特信息技术服务股份有限公司在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 关于本次股票发行事项,普瑾特发布公告具体如下: (一)2017年6月21日,公司召开第一届董事会第六次会议,审议通 过了本次股票发行的相关议案。2017年6月23日,公司在全国股份转让系 统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)公告了 《第一届董事会第六次会 议决议公告》(公告编号:2017-024)、《股票发行方案》(公告编号:2017-025)、 《募集资金管理制度》(公告编号:2017-026)、《2017 年第二次临时股东大会通知公告》(公告编号:2017-027)。 (二)2017年7月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议 通过了本次股票发行的相关议案。2017年7月12日,公司在全国股份转让 系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)公布了《2017年第二次临时股东 大会决议公告》(公告编号:2017-028) (三)2017年8月22日,公司在全国股份转让系统信息披露网站公告 了《股票发行认购公告》(公告编号:2017-030)。2017年8月25日,公司 在全国股份转让系统信息披露网站公告了《股票发行认购公告更正公告》(公告编号:2017-031)、《股票发行认购公告(更正后)》(公告编号:2017-032)。 普瑾特本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业6 务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,主办券商认为,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股 票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符 合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请 参与挂牌公司股票公开转让:(一)实收资本或实收资本总额500万元人民币 以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第四条规定:“《办法》第八条第二款、第三款规定的