证券代码:831972 证券简称:北泰实业 主办券商:申万宏源 上海北泰实业股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 公司向宁波银行上海杨浦支行申请流动资金贷款1000万元,期 限1年。由控股股东、实际控制人陆伯忠及其配偶陈丽提供个人连带 责任保证。关联方为公司提供的担保均为无偿担保。 为支持公司发展,公司控股股东、董事陆伯忠为公司垫付固定资产采购款项,期限2年,金额76.9204万元,不向公司收取利息。公司股东陆伯忠为公司垫付咨询费用款项,期限3个月,金额12.9900万元。 为促进公司营运能力,公司与上海世象投资管理有限公司(下文简称:世象投资)签署《机动车交易合同》。 (二)关联方关系概述 陆伯忠是公司董事长、控股股东、实际控制人,故其无偿担保和垫款行为构成公司的关联交易。 陈丽是公司股东、陆伯忠的配偶,故其无偿担保行为构成关联交易。 世象投资的控股股东、执行董事陆伯康是公司董事,故该笔车辆买卖交易构成关联交易。 (三)表决和审议情况 上述关联交易事项将提交2018年第一次临时股东大会审议。根 据《公司章程》的相关规定,关联董事及关联方股东回避表决。 (四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 陆伯忠 上海市宝山区 - - 陈丽 上海市宝山区 - - 世象投资 上海市宝山区 有限责任公司 陆伯康 (二)关联关系 陆伯忠为公司控股股东、实际控制人、董事长,持有公司 23,891,800股份,占45.75%。 陈丽为公司股东,就职于公司,持有公司500,000股份,占0.96%。 世象投资为公司股东,其法人、执行董事陆伯康就职于公司,并为公司董事,世象投资持有4,020,400股份,占7.70%。 三、交易协议的主要内容 公司向宁波银行上海杨浦支行申请流动资金贷款1000万元,期 限1年。由控股股东、实际控制人陆伯忠及其配偶陈丽提供个人连带 责任保证。关联方为公司提供的担保均为无偿担保。 公司与世象投资公司签署《机动车交易合同》。交易标的为斯柯达晶锐1辆。协议的成交金额为人民币3万元;支付方式为现金;支 付期限为2018年3月30日前。协议的生效时间为2018年1月1日。 四、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 本次交易的成交价格为3万元,依据是二手市场实际成交拍卖价。 本次交易公平,定价公允,不存在侵害中小股东和公司利益的行为。 关联方为公司提供担保、垫款,公司无需支付对价,属于关联方对公司发展的支持行为,遵循公平、自愿、不存在损害公司及公司其他股东利益,且公司独立性未因关联交易受到影响。 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 (一)必要性和真实意图 1、关联方陆伯忠、陈丽为公司提供贷款担保,用于补充公司流动资金所需。 2、关联方陆伯忠为公司垫款,关联方世象投资与公司进行车辆交易,系股东支持公司发展。 上述关联交易为满足公司业务发展,促进生产经营,具有合理性、必要性,符合公司和全体股东利益。 (二)本次关联交易对公司的影响 本次关联交易金额为公司2016 年营业收入的1.02%,未对公司 正常生产经营活动造成影响。 六、备查文件目录 (一)第二届董事会第四次会议决议; 上海北泰实业股份有限公司 董事会 2018年1月19日