比酷股份:股票发行情况报告书

2018年01月22日查看PDF原文
北京比酷天地文化股份有限公司 
股票发行情况报告书
北京比酷天地文化股份有限公司
股票发行情况报告书
(住所:北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼218房间)
主办券商
住所:长春市生态大街6666号
二〇一七年十二月
北京比酷天地文化股份有限公司 
股票发行情况报告书
目录
声  明  ........................................................................................................  4
一、本次发行的基本情况  .................................................................  5
二、发行前后相关情况对比  ...........................................................  12
三、新增股份限售安排  ...................................................................  16
四、本次股票发行募集资金专项账户情况  ...................................  16
五、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股
份回购、反稀释等特殊条款的说明  ...............................................  17
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见  .......  18
七、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见  .......................  21
八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明  ...............  23
九、备查文件 ..................................................................................  24
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释  义
释义项目    释义
本公司、公司、比酷股份  指  北京比酷天地文化股份有限公司
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》
《非公管理办法》  指  《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》  指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《投资者适当性管理细则》  指  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《股票发行问答(三)》  指
《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金
管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
全国中小企业股份转让系
统、股转公司
指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司章程  指  北京比酷天地文化股份有限公司章程
主办券商、东北证券  指  东北证券股份有限公司
股票发行方案  指  北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案
高级管理人员  指  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
董监高人员  指  公司董事、监事及高级管理人员
会计师事务所、会计师  指  大信会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、律师、公司律
师
指  北京市海润律师事务所
元、万元  指  人民币元、人民币万元
注:本股票发行情况报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 
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声  明
公司董事会已批准本发行情况报告书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。 
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一、本次发行的基本情况
(一)本次发行股票的数量
本次股票发行的数量为400,000.00股。
(二)发行价格
本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 3.19 元。
公司采用协议转让的交易方式,交易不活跃,无连续交易价格。公司于 2017
年 2 月完成第一次股票发行,发行价格为 6.25 元。
公司 2016 年度财务报告已经由大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了“大信审字【2017】第 1-00032 号”标准无保留意见的审计报告,公司
2016 年度经审计的净利润为 10,191,285.25 元,每股收益 0.85 元,每股净资产为
2.36 元。根据公司于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露网
站披露的《2017 年半年度报告》(公告编号:2017-036)显示:截至 2017 年 6
月 30 日,归属于挂牌公司股东的净资产为 40,895,904.23 元,归属于挂牌公司股
东的每股净资产为 1.98 元;归属于挂牌公司股东的净利润为 4,402,211.95 元,基
本每股收益为 0.22 元。
本次发行完成后总股本不超过 2,104.00 万股(含 2104.00 万股)。
本次股票发行价格综合考虑了公司最近一次增资价格(每股 6.25 元),上
一年每股净资产、发行对象对公司的贡献、发行对象的购买能力、公司成长性、
市盈率、市净率等多种因素的基础上,与投资者协商后最终确定。公司此次定增
价格低于前次股票发行, 主要因为本次股票发行的目的为吸引和留住人才而进行
的股权激励。
由于本次发行的目的是实施股权激励,本次股票发行应按照《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的规定进行会计处理,公司将按照(每股股票公允价值
7.3 元/股  -认购价格 3.19 元/股) 与认购股份数的乘积共计 164.4 万元计入管理费
用。 
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(三)现有股东优先认购的情况
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定:“挂
牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优
先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例
与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”
目前公司《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定,因此,根据《全国
中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定,股权登记日公司在
册股东均享有本次股票发行的优先认购权。
根据公司截至 2017 年 10 月 13 日的股东名册,公司在册股东共计 17 名;公
司股东中除刘彤、王翔、北京弘合网络科技投资中心(有限合伙)、金华弘道投
资管理合伙企业(有限合伙)、张肃宁、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公
司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募
投资基金外,其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权,且承诺在本次发
行股权登记日之前不转让所持公司股份,并签署了放弃优先认购权的承诺函。
未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权,每个在册股东
优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数
量上限的乘积取整数。 根据股票发行方案, 行使优先认购权的在册股东应于本次
股票发行方案经股东大会审议通过后 1 个转让日内与公司签订股份认购合同,并
于指定日期内(以认购公告为准)将认购资金汇入公司指定账户,逾期视为放弃,
公司不再与其签订放弃优先认购承诺书。
本次股票发行过程中, 未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均未在规定
日期内打款并与公司签署认购合同,视为全部放弃优先认购权。
(四)发行对象及认购股份数量的情况
1.  发行对象及认购数量:
本次股票发行对象确定,包括公司在册股东、董监高人员及核心员工共计18
名,其中在册股东6名(在册股东中戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦同时也是公司
董监高人员),核心员工12名。且新增股东不超过35人,发行对象符合《非上市
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公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适用性管理细
则(试行)》的规定。
本次股票发行中,发行对象按照公司《股票发行认购公告》的要求缴纳认购
款。本次股票最终认购对象及其认购股份数量情况如下表所示:
序号
认购人姓名
或名称
认购人性质  认购数量(股)  认购金额(元)  认购方式
1  戴礼宁
在册股东、董事、
董事会秘书
82,900.00  264,451.00  现金
2  姜北
在册股东、财务总
监
43,000.00  137,170.00  现金
3  夏华  在册股东、监事  12,000.00  38,280.00  现金
4  张伟彦
在册股东、职工监
事
10,000.00  31,900.00  现金
5  郑丹丹  核心员工  32,000.00  102,080.00  现金
6  太悦  核心员工  32,000.00  102,080.00  现金
7  丁宁  核心员工  26,000.00  82,940.00  现金
8  李喆
在册股东、核心员
工
25,000.00  79,750.00  现金
9  陈声蓉  核心员工  16,000.00  51,040.00  现金
10  马一尘
在册股东、核心员
工
20,100.00  64,119.00  现金
11  何淦  核心员工  20,000.00  63,800.00  现金
12  田维  核心员工  20,000.00  63,800.00  现金
13  史子涵  核心员工  11,000.00  35,090.00  现金
14  李诗琪  核心员工  11,000.00  35,090.00  现金
15  李晓航  核心员工  10,000.00  31,900.00  现金
16  谭泽  核心员工  10,000.00  31,900.00  现金
17  张煜珊  核心员工  10,000.00  31,900.00  现金
18  徐方  核心员工  9,000.00  28,710.00  现金
合计  -  400,000.00
1,276,000.00
.00
-2.  发行对象基本情况:
(1)戴礼宁,男,身份证号 320404199107******,中国国籍,大专学历。
2015 年 4 月至今任公司董事会秘书,2016 年 10 月起兼任公司董事。 
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(2)姜北,女,身份证号 110105197911******,中国国籍,本科学历。 2014
年 11 月至今任公司财务总监。
(3)夏华,男,身份证号 110108198101******,中国国籍,本科学历。 2014
年 6 月起任公司客户总监;2015 年 4 月至今任公司监事。
(4)张伟彦,男,身份证号 110102198003******,中国国籍,硕士学历。
2015 年 5 月起任公司客户总监;2016 年 9 月至今任公司职工监事。
(5)郑丹丹,女,身份证号 110108198504******,中国国籍,本科学历。
2017 年 6 月至今任公司人力资源总监;2017 年 10 月至今为公司核心员工。
(6)太悦,女,身份证号 110108199006******,中国国籍,本科学历。 2014
年 5 月至今任公司副客户总监;2016 年 5 月至今为公司核心员工。
(7)丁宁,女,身份证号 110101198910******,中国国籍,本科学历。 2013

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