4、其它 8,895,000 43.10 8,895,000 42.28
无限售条件的股份合计 11,812,500 57.23 12,101,575 57.52
有限
售条
件的
股份
1、控股股东、实际控制人 7,110,000 34.45 7,110,000 33.79
2、董事、监事及高级管理人员 1,462,500 7.09 1,573,425 7.48
3、核心员工 0 0 0 0
4、其它 255,000 1.24 255,000 1.21
有限售条件的流通股合计 8,827,500 42.77 8,938,425 42.48
总股本 20,640,000 100 21,040,000 100
2. 股东人数变动情况
发行前公司股东人数为17人； 本次股票发行新增股东12人，发行完成后， 公
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司股东人数为29人。
3. 资产结构变动情况
项目
本次股票发行前 本次股票发行后
2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 2017年6月30日
流动资产 21,085,072.83 42,413,878.02 47,973,447.58 49,249,447.58
非流动资产 285,022.33 315,184.83 341,676.62 341,676.62
资产总计 21,370,095.16 42,729,062.85 48,315,124.20 49,591,124.20
流动资产/资产总
计（%）
98.67 99.26 99.29 99.31
非流动资产/资产
总计（%）
1.33 0.74 0.71 0.69
注：本次股票发行后各类资产金额根据披露的未经审计的 2017 年半年度财务报告相关财务
数据计算确定。
4. 业务结构变动情况
本次股票发行前， 公司主要从事的业务为： 为品牌客户提供互联网整合营销
业务，既以社交媒体为核心，整合公关、广告，代言、活动、互动等多维度营销
模式，为客户的品牌或产品提供定制化整体营销服务。
本次股票发行募集资金的用途为：补充公司流动资金。
股票发行完成后，公司的业务结构仍然为： 为品牌客户提供互联网整合营销
业务，既以社交媒体为核心，整合公关、广告，代言、活动、互动等多维度营销
模式，为客户的品牌或产品提供定制化整体营销服务。
所以，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次股票发行前后实际控制人、控股股东不会发生变化， 具体情况详见本发
行情况报告书“一、（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化”。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次股票发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动
情况如下：
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编
号
股东姓名 任职
发行前持股
数量（股）
发行前持股
比例（%）
发行后持股
数量（股）
发行后持
股比例（%）
1 齐刚 董事长、总经理 9,480,000 45.93 9,480,000 45.06
2 史鑫 董事、副总经理 1,488,000 7.21 1,488,000 7.07
3 戴礼宁 董事、董事会秘书 126,000 0.61 208,900 0.99
4 杨正宏 董事 0 0.00 0 0.00
5 赵欣立 董事 0 0.00 0 0.00
6 姜北 财务总监 54,000 0.26 97,000 0.46
7 陈宁 监事会主席 228,000 1.10 228,000 1.08
8 夏华 监事 24,000 0.12 36,000 0.17
9 张伟彦 职工监事 30,000 0.15 40,000 0.19
10 郑丹丹 核心员工 0 0.00 32,000 0.15
11 太悦 核心员工 0 0.00 32,000 0.15
12 丁宁 核心员工 0 0.00 26,000 0.12
13 李喆 核心员工
45,000 0.22 70,000 0.33
14 陈声蓉 核心员工
0 0.00 16,000 0.08
15 马一尘 核心员工
15,000 0.07 35,100 0.17
16 何淦 核心员工 0 0.00 20,000 0.10
17 田维 核心员工 0 0.00 20,000 0.10
18 史子涵 核心员工 0 0.00 11,000 0.05
19 李诗琪 核心员工 0 0.00 11,000 0.05
20 李晓航 核心员工 0 0.00 10,000 0.05
21 谭泽 核心员工 0 0.00 10,000 0.05
22 张煜珊 核心员工 0 0.00 10,000 0.05
23 徐方 核心员工 0 0.00 9,000 0.04
合计 11,490,000 55.67 11,890,000 56.51
(三) 发行前后主要财务指标变化
项目
本次股票发行前
本次股票发行
后
2015年度 2016年度 2017年1-6月 2017年1-6月
基本每股收益（元/股） 0.44 0.85 0.22 0.21
净资产收益率（%） 30.62 42.92 13.80 9.56
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每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
0.03 0.06 0.12 0.12
项目
2015年12月
31日
2016年12月
31日
2017年6月30日 2017年6月30日
每股净资产（元/股） 1.49 2.36 1.98 2.00
资产负债率（%） 16.49 33.71 13.73 13.62
流动比率（倍） 5.98 2.94 7.10 7.29
速动比率（倍） 5.51 5.70
应收账款周转率（次） 5.13 6.32 3.00 3.00
存货周转率（次） 28.32 21.96 4.09 4.09
注：本次股票发行后财务指标根据披露的未经审计的 2017 年半年度财务报告相关财务数
据，并按照本次发行完成后总股本摊薄测算。
三、新增股份限售安排
法定限售安排： 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司
北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共
和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规
定进行转让。
自愿限售安排： 除上述法定限售外，本次发行的股份全部为无限售条件的人
民币普通股，本次股票发行完成后，认购方所持公司本次定向发行的股票自中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日后即可转让。
四、本次股票发行募集资金专项账户情况
（一）募集资金专户的设立、存放情况
2017年10月25日，比酷股份召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于设立本次股票发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，
批准同意公司在杭州银行股份有 限公司北京中关村支行开立的账号 为
1101040160000715978的账户作为公司本次股票发行的募集资金专项账户，该专
项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。并同意公司与主办券商东北证券股
份有限公司、存放募集资金的商业银行杭州银行在发行认购结束后验资前签订三
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方监管协议。
发行对象已于2017年11月15日至2017年11月21日期间将股份认购款全部打
入账号为1101040160000715978的缴款账户，并经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）于2017年12月5日出具的《验资报告》（大信验字[2017]第1-00198号）进
行审验。上述缴款账户即是董事会批准的本次股票发行的募集资金专项账户，因
此不存在资金转移问题。
2017年11月30日，比酷股份已与东北证券、开户银行（杭州银行股份有限公
司北京中关村支行）签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行共同监
管。
（二）募集资金内部控制制度的建立及披露情况
比酷股份于2016年9月22日召开第一届董事会第九次会议审议通过《募集资
金管理制度》，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）公告发布《北京比酷天地文化股份有限公司募集资金
管理制度》（公告编号：2016-033），该制度已经于2016年10月10日召开的2016
年第三次临时股东大会审议通过并生效实施。
《募集资金管理制度》第二章明确了公司募集资金的专户存储制度；第三章、
第四章明确了募集资金用途及其变更程序；第五章明确了募集资金管理与监督措
施。
综上所述，公司就本次发行设立了募集资金专户账户、签署了三方监管协议，
并将全部募集资金存放至募集资金专项账户进行三方监管，公司已制定并披露
《募集资金管理制度》，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集
资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的募集资金专户
管理要求。
五、关于股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回
购、反稀释等特殊条款的说明
本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。认购对象与公司签订
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的《股份认购协议》中未有估值调整条款，亦不存在以下特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的
条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或
者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票决策权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
六、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见
（一）公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众
公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号
——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司
建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；
公司自挂牌至今， 董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均
合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市
公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（四）公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、
《全
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