国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过
程及结果合法合规。
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（六）公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不
存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）本次股票发行认购人全部以货币资金认购，不存在以非现金资产认购
股票的情况。
（八）本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股
份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
（九）通过综合考虑本次股票发行的对象、发行目的、股票的公允价值和发
行的价格， 主办券商认为， 公司本次股票发行存在股份支付情形，适用《企业会
计准则第11号-股份支付》的规定。公司将依照做市商取得做市库存股的价格作
为股票公允价值并按照 （每股股票公允价值 -认购价格） 与认购股份数的乘积计
入管理费用。
（十）截至本次股票发行股权登记日，公司现有股东中北京弘合网络科技投
资中心（有限合伙）为私募投资基金且已经于2015年1月13日取得了《私募投资
基金备案证明》（基金编号：SD4525），其私募投资基金管理人是北京东方弘道
资产管理有限责任公司，其也已经履行了私募基金管理人登记程序，取得了《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1006308）。现有股东中的北京微梦
创新创业投资中心（有限合伙）为私募投资基金且已经于2015年6月9日取得了《私
募投资基金备案证明》（基金编号：SD6470），其私募投资基金管理人是北京微
梦创科创业投资管理有限公司也已经于2015年5月28日履行了私募基金管理人登
记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1014748）。云
南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金属于私募投资基金，
其已于2016年6月14日完成私募投资基金备案（基金编号：SH2018）；云南阿古
甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私募投资基金，其
已于2017年2月14日完成私募投资基金备案（基金编号：SR3940）；云南阿古甲
尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金与云南阿古甲尼股权投资基金
管理有限公司-和创一号私募投资基金的基金管理人云南阿古甲尼股权投资基金
管理有限公司已于2014年5月26日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：
P1002788）。金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，
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已于2015年10月8日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1024443）。公
司本次发行的认购对象中仅包括公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员以
及公司核心员工共计18名。
综上，发行人的本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基
金。现有股东中北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）、北京微梦创新创业投
资中心（有限合伙）、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号
基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私
募投资基金，金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，
以上基金产品和私募投资基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行了登记/备案程序。
（十一）公司本次发行认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不
具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十二）公司本次股票发行不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷
或潜在的纠纷。
（十三）公司本次股票发行前不存在资金占用的情形。
（十四）公司本次股票发行严格执行《募集资金三方监管协议》及募集资金
专户管理要求，符合《股票发行问答（三）》的相关规定。
（十五）公司已按照《股票发行问答（三）》的规定详细披露了募集资金用
途并进行必要性和可行性分析，并对公司前期募集资金的使用情况进行了披露。
公司本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅
房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。公司前次股票发
行不存在违背承诺的情形。
（十六）公司本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、
反稀释等特殊条款。
公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
控股子公司和本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象，且相关情况已在《股
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票发行情况报告书》中披露，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问
答》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。
（十八）主办券商认为应当发表的其他意见
无。
七、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
(一) 公司系依法设立且有效存续、股票在全国股转系统挂牌并公开转让
的非上市公众公司，符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业
务细则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，不存在根据《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票
发行的主体资格。
(二) 比酷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办
法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
(三) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关
于投资者适当性制度的有关规定。
(四) 发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、
法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股
票发行结果合法有效。
(五) 发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》，发行人与商业银
行、主办券商签署的《募集资金三方监管协议》等相关协议系各方真实意思表示，
内容真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，与本次
股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束
力。
(六) 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果合法合规。
(七) 根据《股份认购协议》、《北京比酷天地文化股份有限公司股权激
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励股票发行方案》 及大信出具的《验资报告》 ， 本次股票发行的新增股份全部由
投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
(八) 发行人的本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基
金。现有股东中北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）、北京微梦创新创业投
资中心（有限合伙）、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号
基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私
募投资基金，金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，
以上基金产品和私募投资基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行了备案/登记程序。
(九) 各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人
持有认购股票的情形。
(十) 本次发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不
具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
(十一) 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行的发行对
象均不属于失信被执行人。 不存在被实施联合惩戒的情形。本所律师认为，挂牌
公司等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
(十二) 本次发行不存在其他需要说明的重大问题。
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八、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。”
全体董事签字：
董事姓名：齐刚 签字：
董事姓名：杨正宏 签字：
董事姓名：史鑫 签字：
董事姓名：赵欣立 签字：
董事姓名：戴礼宁 签字：
全体监事签字：
监事姓名：陈宁 签字：
监事姓名：夏华 签字：
监事姓名：张伟彦 签字：
全体高管签字：
总经理：齐刚 签字：
副总经理：史鑫 签字：
财务总监：姜北 签字：
董事会秘书：戴礼宁 签字：
北京比酷天地文化股份有限公司（签章）
年 月 日
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九、备查文件
公司关于股票发行的董事会决议
公司关于股票发行的股东大会决议
公司股票发行方案
本次股票发行认购公告
本次股票发行的《验资报告》
《东北证券股份有限公司关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行合法合
规意见》
《北京市海润律师事务所关于北京比酷天地文化股份有限公司股票发行合法合
规性的法律意见书》
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