北京市海润律师事务所
关于北京比酷天地文化股份有限公司
2017年股票发行合法合规
的法律意见书
[2017]海字第132号
北京市海润律师事务所
二○一七年十二月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/比酷股份/挂牌公司指 北京比酷天地文化股份有限公司
经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，
本次发行 指 向特定对象发行不超过514,520股人民币普通股
股票的行为
《发行方案》 指 《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股
票发行方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司/指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商/东北证券 指 东北证券股份有限公司
本所 指 北京市海润律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《北京比酷天地文化股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则（试行）》
《投资者适当性管理细指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
则》 理细则》
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元 指 人民币元
北京市海润律师事务所
关于北京比酷天地文化股份有限公司
2017年股票发行合法合规
的法律意见书
[2017]海字第132号
致：北京比酷天地文化股份有限公司
北京市海润律师事务所接受公司委托，担任公司本次发行事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次发行事宜，出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意公司按全国股转公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料和信息，并保证所提供的材料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（七）本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《业务规则》1.7的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股票发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，比酷股份系本次发行的主体，现持有北京市工商行政管理局昌平分局于2017年5月4日核发的统一社会信用代码为91110114696336513R的《营业执照》，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：齐刚；成立日期：2009年11月3日；住所：北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼218；经营范围：组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；电脑图文设计制作；计算机技术培训；技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
经本所律师核查，公司于2015年8月11日在全国股份转让系统挂牌并公开
转让，证券简称：比酷股份，证券代码：833319。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续、股票在全国股转系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》及其他法律法规和规范性文件的相关规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次股票发行的主体资格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》并经公司确认，公司本次发行前股东为17名；公司本次发行后股东为29名，其中包括自然人股东24名和合伙企业股东3名、基金2名，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，比酷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资
产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产
品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
本次股票发行对象确定，包括公司在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共计18名，其中现有在册自然人股东6名（在册股东中戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦同时也是公司董事、监事、高级管理人员），新增自然人股东（核心员工）12名。发行对象的基本情况如下：
（1）戴礼宁，男，身份证号320404199107******，中国国籍，大专学历。
2015年4月至今任公司董事会秘书，2016年10月起兼任公司董事。股转系统账
户已开具。
（2）姜北，女，身份证号110105197911******，中国国籍，本科学历。2014
年11月至今任公司财务总监。股转系统账户已开具。
（3）夏华，男，身份证号110108198101*****
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