8 李喆 在册股东、核心员 25,000.00 79,750.00 现金
工
9 陈声蓉 核心员工 16,000.00 51,040.00 现金
10 马一尘 在册股东、核心员 20,100.00 64,119.00 现金
工
11 何淦 核心员工 20,000.00 63,800.00 现金
12 田维 核心员工 20,000.00 63,800.00 现金
13 史子涵 核心员工 11,000.00 35,090.00 现金
14 李诗琪 核心员工 11,000.00 35,090.00 现金
15 李晓航 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金
16 谭泽 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金
17 张煜珊 核心员工 10,000.00 31,900.00 现金
18 徐方 核心员工 9,000.00 28,710.00 现金
合计 - 400,000.00 1,276,000.00 -
.00
2017年12月5日，大信出具大信验字[2017]第1-00198号《验资报告》，
审验截至2017年11月21日止，公司已发行新股400,000股，每股发行价格为
3.19 元，公司已收到募集资金总额为人民币 1,276,000 元，其中，戴礼宁认购
82,900.00股，认购金额为人民币264,451.00元；姜北认购43,000.00股，认购金
额为人民币137,170.00元；夏华认购12,000.00股，认购金额为人民币38,280.00
元；张伟彦认购 10,000.00 股，认购金额为人民币 31,900.00 元；郑丹丹认购
32,000.00股，认购金额为人民币102,080.00元；太悦认购32,000.00股，认购金
额为人民币102,080.00元；丁宁认购26,000.00股，认购金额为人民币82,940.00
元；李喆认购25,000.00股，认购金额为人民币79,750.00元；陈声蓉认购16,000.00
股，认购金额为人民币51,040.00元；马一尘认购20,100.00股，认购金额为人民
币64,119.00元；何淦认购20,000.00股，认购金额为人民币63,800.00元；田维
认购20,000.00股，认购金额为人民币63,800.00元；史子涵认购11,000.00股，
认购金额为人民币35,090.00元；李诗琪认购11,000.00股，认购金额为人民币
35,090.00元；李晓航认购10,000.00股，认购金额为人民币31,900.00元；谭泽
认购10,000.00股，认购金额为人民币31,900.00元；张煜珊认购10,000.00股，
认购金额为人民币 31,900.00 元；徐方认购 9,000.00 股，认购金额为人民币
28,710.00元。其中：股本人民币400,000.00元（大写：人民币肆拾万元整），
资本公积人民币876,000.00元（大写：人民币捌拾柒万陆仟元整）。均以货币资
金认购。
2017年11月30日，发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、东
北证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。该协议以全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则中相关条款为依据制定。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
本次股票发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
经本所律师核查，公司与发行对象签署的《股份认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》以及发行人与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、东北证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》均系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、现有股东优先认购安排
根据公司股东大会通过的《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案》、2017 年第四次临时股东大会决议及公司章程的规定，根据公司截至2017年10月13日的股东名册，公司在册股东共计17名；公司股东中除刘彤、王翔、北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）、金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）、张肃宁、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金外，其余在册股东均放弃本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。
未签署放弃优先认购权承诺函的在册股东均享有优先认购权，每个在册股东优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。行使优先认购权的在册股东应于本次股票发行方案经股东大会审议通过后1个转让日内与公司签订股份认购合同，并于指定日期内（以认购公告为准）将认购资金汇入公司指定账户，逾期视为放弃，公司不再与其签订放弃优先认购承诺书。未签署放弃优先认购权的在册股东，持股数量是5,910,000股，可优先认购的股份数量上限是114,520股。截止本法律意见书出具之日，未签署放弃优先认购权的在册股东，均未在规定的期限内认购本次发行股份。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果合法合规。
七、关于本次发行不存在以非现金资产认购发行股份情形
根据《股份认购协议》、《北京比酷天地文化股份有限公司股权激励股票发行方案》及大信出具的《验资报告》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
八、关于股票认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的说明
根据本所律师核查，本次发行的认购对象中仅包括公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员以及公司核心员工共计18名。
公司现有股东中北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）为私募投资基金且已经于2015年1月13日取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD4525），其私募投资基金管理人是北京东方弘道资产管理有限责任公司，其也已经履行了私募基金管理人登记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1006308）。现有股东中的北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）为私募投资基金且已经于2015年6月9日取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD6470），其私募投资基金管理人是北京微梦创科创业投资管理有限公司也已经于2015年5月28日履行了私募基金管理人登记程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1014748）。阿古甲尼一号基金属于私募投资基金，其已于2016年6月14日完成私募投资基金备案（基金编号：SH2018）；和创一号私募投资基金属于私募投资基金，其已于2017年2月14日完成私募投资基金备案（基金编号：SR3940）；阿古甲尼一号基金与和创一号私募投资基金的基金管理人云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司已于2014年5月26日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1002788）。金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，已于2015年10月8日完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1024443）。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。现有股东中北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）、北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-阿古甲尼一号基金、云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司-和创一号私募投资基金属于私募投资基金，金华弘道投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金管理人，以上基金产品和私募投资基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记/备案程序。
九、关于本次发行不存在代持情况的说明
根据本次发行的发行对象出具的承诺并经本所律师核查，各发行对象认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人持有认购股票的情形。
十、关于本次发行的发行对象不存在持股平台的说明
本次股票发行对象包括在册股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工共计18名自然人，其中现有在册自然人股东6名（在册股东中戴礼宁、姜北、夏华、张伟彦同时也是公司董事、监事、高级管理人员），新增自然人股东（核心员工）12名。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
十一、关于挂牌公司等相关主体和股票发行对象不属于失信联合惩戒对象的说明
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站进行查询，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、本次发行的发行对象均不属于失信被执行人，不存在被实施联合惩戒的情形。本所律师认为，挂牌公司等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师根据相关规定核查后认为，本次发行不存在其他需要说明的重大问题。
十三、结论性意见
比酷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中
关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法
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