证券代码:837695 证券简称:航天汇智 公告编号:2018-002 航天正通汇智(北京)科技股份有限公司股票发行方案 北京市海淀区海淀南路30号A-415-419 主办券商 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 二〇一八年一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 目 录 声明......2 释义......4 一、公司基本信息......5 二、发行计划......5 (一)发行目的......5 (二)发行对象及现有股东的认购安排......5 (三)发行价格及定价方法......6 (四)发行股份数量及金额......7 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响......7 (六)本次发行股票的限售安排......8 (七)募集资金用途......8 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......17 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......17 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......18 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......18 四、其他需要披露的重大事项......19 五、中介机构信息......20 六、董事、监事和高级管理人员有关声明......21 释 义 释义项目 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本公司、公司、航天汇智 指 航天正通汇智(北京)科技股份有限公司 股东大会 指 航天正通汇智(北京)科技股份有限公司股东大会 董事会 指 航天正通汇智(北京)科技股份有限公司董事会 监事会 指 航天正通汇智(北京)科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《航天正通汇智(北京)科技股份有限公司章程》 中原证券、主办券商 指 中原证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中银律师事务所 会计事务所 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、公司基本信息 公司名称:航天正通汇智(北京)科技股份有限公司 证券简称:航天汇智 证券代码:837695 注册地址:北京市海淀区海淀南路30号A-415-419 办公地址:北京市海淀区海淀南路30号A-415-419 联系电话:010-68748056 法定代表人:郭常杰 董事会秘书:高波 二、发行计划 (一)发行目的 为加快公司发展步伐,整合资源,发展公司业务,促进公司快速发展,公司拟以发行股票的方式引入战略投资者及资金,本次募集资金将用于补充公司流动资金,新型智慧城市系列产品研发,智慧社区产品及运营服务体系建设,销售及市场体系建设以及偿还招商银行股份有限公司北京分行贷款。 (二)发行对象及现有股东的认购安排 1、现有股东优先认购安排 公司现有章程对股东优先认购权没有规定,根据全国中小企业股份转让系统于2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》相关规定,公司股权登记日在册股东享有优先认购权,每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。在册股东须于指定日期内将认购资金缴存于公司指定账户,逾期视为放弃。在册股东放弃认购的部分计入已向公司提出认购意向的合格投资者的定向发行份额。 2、发行对象不确定的股票发行 本次股票发行对象范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的外部机构投资者及个人投资者。 (三)发行价格及定价方法 发行价格为每股人民币9.16元。 公司2016 年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为 -26,217,141.28元,基本每股收益为-1.33元,2016年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为10,259,698.31元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.50元。公司2017年1-6月未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为1,672,079.18元,基本每股收益为0.08元,2017年6月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为11,931,777.49元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.58元。 2016年9月,公司以每股人民币9.16元的价格以非公开定向发行的方式成功发行1,156,704股人民币普通股票,募集资金10,595,408.64元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与发行对象协商后最终确定。 (四)发行股份数量及金额 发行数量及金额:拟发行不超过2,730,000股(含2,730,000股),募集资金金额不超过人民币25,006,800元(含人民币25,006,800元)。 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响 公司在董事会决议日至股份公司认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。 公司自挂牌以来,公司未进行分红派息,进行过转增股本,2016年11月15日,公司召开2016年第七次临时股东大会审议通过《关于2016年半年度公司资本公积转增股本预案的议案》,以公司总股本18,636,704股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增1股,共计转增1,863,670股,转增后总股本将增加至20,500,374股,注册资金变更为人民币20,500,374元,该次权益分派权益登记日为2016年11月24日,除权除息日为2016年11月25日。该次权益分派已经实施完毕,不会影响公司本次股票发行的价格。 (六)本次发行股票的限售安排 本次股票发行的认购人其所持新增股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。除《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章程》规定外,本次发行对象本次认购的股份不做限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。 (七)募集资金用途 1、公司前次募集资金使用情况 公司自挂牌以来,共进行过一次股票发行,具体情况如下:公司于2016年8月18日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》,且该议案于2016年9月2日召开的2016年第六次临时股东大会上予以通过。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月19日出具的中审亚太验字(2016)010557号《验资报告》显示,公司收到前次股票发行115.6704万股所募集的资金10,595,408.64元。 2016年10月14日,公司上述股票发行的备案申请获得全国中小企业股份转让系统同意(股转系统函[2016]7428号)。 根据股票发行方案前次募集资金用于开设区域子公司,投入项目研发,以及建设销售及市场体系。 截至2017年12月31日,公司前次募集资金使用情况如下: 序号 项目名称 金额(元) 1 应急大数据平台系列产品研发项目 1,377,213.85 2 新一代应急平台软件系列产品研发项目 7,522,300.27 3 设立区域子公司 627,976.00 4 销售及市场体系建设 1,059,289.28 合计 10,586,779.4 利息收入 6,613.91 手续费支出 1,070.22 账户余额 14,172.93 公司前次募集资金均依照募集资金用途使用,不存在取得股票发行备案函之前使用募集资金的情况,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。 公司前次募集资金的使用扩展了市场规模,提高了市场竞争力,增强了公司的研发能力,对公司发展起到了积极作用。 2、本次募集资金使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过人民币25,006,800元(含人民币25,006,800元),本次募集资金投资于以下项目: 单位:元 序号 项目名称 资金需求 1 补充公司流动资金