深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 1 证券代码: 872627 证券简称: 摩天之星 主办券商:华创证券 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 (住所: 深圳市罗湖区桂园街道深南东路信兴广场主楼 4301/3902-07 室) 2018 年第一次股票发行方案 主办券商 华创证券有限责任公司 (住所:贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦) (二〇一八年二月) 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 2 声 明 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司全体董事、监事、高级管 理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自 行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 3 目 录 释 义 ..................................................................... 4 一、公司基本信息 ........................................................... 5 二、股票发行计划 ........................................................... 5 (一)发行目的.......................................................................................................................5 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排.......................................................................6 (三)发行价格和定价方法...................................................................................................9 (四)发行股份数量及预计募集资金金额.........................................................................10 (五)除权、除息事项,与发行数量、发行价格调整.....................................................10 (六)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.................................................................11 (七)募集资金用途.............................................................................................................11 (八)前次发行股票募集资金的使用情况.........................................................................12 (十)就本次发行拟提交股东大会批准的相关事项.........................................................13 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或者备案事项情况.....................................13 三、非现金资产认购的情况 .................................................. 13 四、董事会就股票发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 14 五、其他需要披露的重大事项 ................................................ 14 六、附生效条件的股票认购合同的主要内容..................................... 15 七、中介机构信息 .......................................................... 16 八、有关声明 .............................................................. 17 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 4 释 义 在本发行方案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行)》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、本公司、 摩天 之星、发行人 指 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 《公司章程》 指 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司公司章程 股票发行、本次发行 指 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 2018 年第 一次股票发行 股东大会 指 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股东大会 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系 高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市中银(深圳)律师事务所 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 5 一、公司基本信息 公司名称: 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 证券简称: 摩天之星 证券代码: 872627 总 股 本: 4,800万股 法定代表人: 李学礼 董事会秘书: 欧智平 住 所:深圳市罗湖区桂园街道深南东路信兴广场主楼4301/3902- 07室 成立日期: 2011年3月14日(股份公司设立日期: 2016年6月24日) 联系电话: 0755-25157381 联系传真: 0755-25157381 电子邮箱: mtzxvip@126.com 经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开 网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相 关监管部门的黑名单, 摩天之星及其法定代表人、控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司未被纳入失信被执 行人名单,不属于失信联合惩戒对象。 二、股票发行计划 (一)发行目的 鉴于当前良好的创业环境及国家大众创业、万众创新政策的支持, 大量创业型公司如雨后春笋般出现,对专业孵化服务的需求较大。 为 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 6 保持公司业务规模持续增长,加大市场开拓力度, 公司全资子公司深 圳市摩天之星企业孵化器有限公司拟继续拓展孵化器业务,现已在沈 阳、 深圳新租赁三处场所, 筹备开展孵化器业务, 为满足该三处孵化 器场所的装修改造需要,特向部分合格投资者发行股票,融资用于孵 化器场所装修改造。本次股票发行有利于优化公司财务结构,提高公 司盈利水平和抗风险能力,促进公司更好的经营和发展。 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 本次股票发行为部分发行对象确定的股票发行,已确定的对象为 公司控股股东、实际控制人李厚德。 未确定的发行对象为欲行使优先 认购权的股权登记日在册股东。 1、 在册股东的优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第 八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等 条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的数量上限 为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股数量上限的乘积。公 司章程对优先认购另有规定的,从其规定。 目前《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定。因此根据《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》之规定,股权 登记日在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。 截至 2018年 1 月 31 日的持有人名册,在册股东李厚德参与认 购本次发行股份, 其余股东均已签署放弃优先认购权的声明。 由于在 本次股票发行的股权登记日前,可能存在通过二级市场股票交易新增 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 7 股东, 则该部分股东享有本次发行的优先认购权。 本次股票发行的股 权登记日为2018年2月23日, 股东须于股权登记日前(含当天) 以电 话、传真等方式主动与公司取得联系,并书面向公司提出优先认购要 求并且签署认购协议书;若公司未在上述规定期限内收到在册股东行 使优先认购权的书面要求,视为在册股东放弃优先认购权。 在册股东按本次股票发行股权登记日持股比例确定认购上限,每 位在册股东可优先认购上限计算公式为: 在册股东可优先认购上限=[(在册股东所持股份数/公司本次股票 发行前总股本)*本次股票发行总股份数]的取整部分。 注:取整部分是指对计算结果向下取整,即为不超过计算结果的 最大整数值,如 100.52 股的取整部分为 100 股。 2、部分发行对象确定的股票发行 本次股票发行已确定的对象为控股股东、实际控制人李厚德, 符 合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 的规定, 其 基本情况如下: 序号 名称 认购数量 (股) 认购单价 (元/股) 认购金额 ( 万元) 认购方式 是否现有 股东 1 李厚德 550,000 18.75 1031.25 现金认购 是 ( 1) 李厚德, 原名李义德, 男, 1980年4月出生,中国国籍,无境 外永久居留权, 大专学历。 2003年4月至2008年6月,任武汉发之路咨 询管理有限公司董事长; 2008年8月至2010年10月,任深圳聚财世纪 管理顾问有限公司董事长; 2010年11月至2012年3月,待业; 2012年3 月2016年5月,任深圳市摩根盛通投资顾问有限公司副总经理; 2014 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司股票发行方案 公告编号: 2018-003 8 年10月至今,任深圳市小金牛创业投资有限合伙企业(有限合伙)执 行事务合伙人; 2015年1月2016年7月,任深圳市天使梦企业管理有限 公司董事; 2015年12月至今,任深圳市盛通陆号创业投资合伙企业(有 限合伙)执行事务合伙人; 2015年12月至今, 任武汉盛景银杏种植股 份有限公司董事; 2015年12月至今,任深圳市盛通拾号创业投资合伙 企业(有限合伙)执行事务合伙人; 2016年1月至今,任深圳市盛通 捌号创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人; 2016年6月至 今,任深圳市摩天之星企业管理股份有限公司董事长。 ( 2) 本次发行对象与公司、股东、董事、监事、高级管理人员的 关联关系 A