摩天之星:股票发行方案

 李厚德系公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事长；
B 李厚德系公司股东、总经理李学礼之子，两者同为公司实际控
制人；
C 李厚德担任公司股东深圳市盛通陆号创业投资合伙企业（有限
合伙）、 深圳市盛通捌号创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市盛通
拾号创业投资合伙企业（有限合伙） 之执行事务合伙人。
（ 3） 本次发行对象是否符合投资者适当性要求及合规情况说明
本次发行对象为李厚德， 系公司控股股东、实际控制人，符合《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。 本次发行
对象不属于禁止参与股份认购的持股平台，且其拟认购股份不存在代
他人持有的情形。
根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名
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单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国
网站，本次发行对象最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在受到
中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在被
列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
3、 不确定的股票发行对象
本次股票发行尚未确定的对象，系本次发行的股权登记日前，可
能通过二级市场股票交易，成为公司新股东的投资者。 若该部分新股
东行使优先认购权， 均需以现金方式认购。
（三）发行价格和定价方法
1、发行价格：人民币18.75元/股。
2、定价方法： 本次股票发行以2017年6月30日每股净资产为基础，
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的亚会B审字
（ 2017） 1989号《审计报告》，截至2017年6月30日，公司经审计的归
属于挂牌公司股东的每股净资产为0.55元。
2016年1月， 深圳市盛通拾号创业投资合伙企业（有限合伙）、 深
圳市盛通玖号创业投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市盛通捌号创业
投资合伙企业（有限合伙） 分别向公司增资，增资价格分别为每元出
资额作价11.00元、 11.75元、 12.49元。
公司为非做市转让企业， 本次股票发行系公司挂牌后首次发行，
发行价格在综合考虑公司的成长性、所处行业、商业模式、每股净资
产、 上一次增资价格、流动性等多种因素后确定。
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3、股份支付适用情况
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为
基础确定的负债的交易。
公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，理由如下：
（ 1）从发行目的来看，本次股票发行募集资金主要用于沈阳、深
圳三处新孵化器场所的装修，本次股票发行不存在压低公司员工薪酬
再以股份支付形式进行激励或补偿的目的。
（ 2）从发行价格看， 本次股票发行价格在综合考虑公司的成长性、
所处行业、商业模式、每股净资产、 上一次增资价格、流动性等多种
因素后确定，不存在折价认购本次股票发行的股份情形。
综上所述，本次股票发行的价格公允，而非公司为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。本次股票发行不适用股份支付。
（四）发行股份数量及预计募集资金金额
本次发行股份种类为人民币普通股。
本次股票发行股份数量不超过60万股（含本数），预计融资总额不
超过1,125万元（含本数）。
（五）除权、除息事项，与发行数量、发行价格调整
董事会决议日至股份认购股权登记日期间，预计不会发生除权、
除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。公司自挂牌以
来，未发生过分红派息、转增股本等事项，对公司股票价格没有影响。
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（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滾存未分配利润，由新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（七）募集资金用途
1、 本次股票发行拟募集资金不超过 1,125 万元， 用于全资子公司
深圳市摩天之星企业孵化器有限公司所拟运营的沈阳沈北孵化器、沈
阳中德孵化器、深圳南山孵化器的消防工程改造、空调工程改造、硬
件工程、家具工程等装修改造用途， 以使其达到可使用状态。 本次股
票发行有利于公司拓展孵化器业务， 优化财务结构，提高公司盈利水
平和抗风险能力，促进公司更好的经营和发展。
2、募集资金的必要性和测算过程
（ 1） 募集资金的必要性：
公司孵化器业务处于快速发展阶段并开始实现盈利， 截至本发行
方案公告日， 公司已有 11 处孵化器。 2018 年公司拟继续扩大孵化器
业务规模，现已新租入沈阳、深圳三处孵化器， 待装修完成后投入使
用。 新孵化器的租赁费用，装修改造等， 对资金需求量较大， 因此特
向部分合格投资者发行股票，融资用于孵化器场所装修改造。
（ 2） 募集资金的测算过程
公司新增的三处孵化器均已与物业方签署租赁合同， 并计划 2018
年 3 月开始装修改造， 根据公司孵化器的装修标准及以往孵化器的装
修改造经验， 公司沈阳、深圳三处新孵化器装修改造资金需求如下：
序号 项目标的 使用类别 面积
（㎡） 
单价
（元/㎡） 合计（元） 
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1 沈阳沈北孵化器 消防工程改造 4605.87 70 322,410.90
2 沈阳沈北孵化器 空调工程改造 4605.87 100 460,587.00
3 沈阳沈北孵化器 硬装工程（毛坯） 4605.87 700 3,224,109.00
4 沈阳沈北孵化器 家具工程 4605.87 200 921,174.00
沈阳沈北项目小计： 4,928,280.90 
5 沈阳中德孵化器
硬装工程（物业为简
装交付，只需做改
装）
3000 160 480,000.00
6 沈阳中德孵化器 家具工程（只配部分
家具） 500 200 100,000.00
沈阳中德项目小计： 580,000.00 
7 深圳南山孵化器 消防工程改造 3999.72 70 279,980.40
8 深圳南山孵化器 空调工程改造 3999.72 100 399,972.00
9 深圳南山孵化器 硬装工程（毛坯） 3999.72 1100 4,399,692.00
10 深圳南山孵化器 家具工程 3999.72 300 1,199,916.00
深圳南山项目小计 6,279,560.40
合计 11,787,841.30 
公司本次股票发行拟募集资金不超过 1,125 万， 将全部投入新孵
化器场所的装修改造， 装修改造所需差额公司以自筹资金投入。
由于本次股票发行后取得股份登记函时间难以准确估计， 公司将
根据装修改造的实际进展以自筹资金投入，待本次股票发行募集资金
到位后并取得股份登记函后，以募集资金置换自筹资金。
（八）前次发行股票募集资金的使用情况
摩天之星自挂牌以来，尚未进行股票发行。
（九）本次发行股份的限售安排以及发行对象对自愿锁定的承诺
本次发行对象无自愿锁定的承诺， 所认购本次新增股份将按照《公
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司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相
关规定进行限售安排，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股
份转让系统进行转让。
（十）就本次发行拟提交股东大会批准的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关议案如下：
1、 《 关于深圳市摩天之星企业管理股份有限公司 2018 年第一次
股票发行方案的议案》 ;
2、 《 关于建立<深圳市摩天之星企业管理股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》 ;
3、《 关于为本次股票发行设立募集资金专项账户和签订<募集资
金三方监管协议>的议案》 ;
4、 《关于与以现金认购发行对象签署附生效条件的股份认购合
同的议案》 ;
5、《关于修订公司章程的议案》 ;
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行等相关
事宜的议案》 。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或者备案事项情况
本次股票发行后， 摩天之星股东人数未超过 200 人，因此，本次
股票发行完成后除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备
案外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。
三、非现金资产认购的情况
本次股票发行均以现金方式认购，不涉及非现金资产认购的情况。
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四、董事会就股票发行对公司影响的讨论与分析
（一） 摩天之星与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后， 摩天之星与控股股东及其关联方之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等预计不会发生变化，也不
涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。
本次股票发行完成后，公司总资产及净资产规模均有提升，对其
他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。同时，公司资产负债结
构更趋稳健，整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，有利
于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司
的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。不会对其他股东权益
或其他类别股东权益造成不利影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
（一） 本次股票发行不存在摩天之星权益被股东及其关联方严重
损害且尚未消除的情形。
（二） 本次股票发行不存在摩天之星及其附属公司违规对外提供
担保且尚未解除的情形。
（三） 摩天之星现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月
内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股
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份转让系统公司公开谴责的情形。
（四） 摩天之星及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及控股子公司不属于失信被执行人或被执行联
合惩戒对象。
（ 五） 本次股票发行不存在其他严重损害摩天之星股东合法权益
或社会公共利益的情形。
六、附生效条件的股票认购合同的主要内容
（一）公司已经与已确定的发行对象签订附生效条件的股票认购合同，
主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方： 深圳市摩天之星企业管理股份有限公司
乙方： 李厚德
时间： 2018 年 2 月 5 日
2、 认购方式及支付方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票； 在甲方发布《股票发行认
购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲
方指定银行账户。
3、合同的生效条件和生效时间
3.1 本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
3.1.1 甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同；
3.1.2 甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。
3.2 上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，
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双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
无。
5、自愿限售安排
无。
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