北京市王玉梅律师事务所上海分所
关于
广州视源电子科技股份有限公司
间接收购
南京欣威视通信息科技股份有限公司
之
法律意见书
王律上[2018]字第0201号
目录
释义......1
正文......1
一、 收购人的主体资格......1
二、 本次收购的批准和授权......3
三、 本次收购的方式及相关协议......4
四、 本次收购的资金来源及前后权益变动情况......5
五、 本次收购的目的和完成后的后续计划......7
六、 本次收购对欣威视通的影响......8
七、 收购人及其关联方在前24个月内与欣威视通之间的关联交易......10
八、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购发生前6个月内买卖欣威视通股
票情况10
九、 结论意见......10
释义
在本法律意见书项下，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
法律、法规及规范性文指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国
件 境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律、法规及规范性文件。
公司、公众公司、欣威指 南京欣威视通信息科技股份有限公司
视通
上海仙视 指 上海仙视电子科技有限公司
收购人、视源股份、上指 广州视源电子科技股份有限公司
市公司
转让人 指 王鹏、陆丽丽、周小林、张逸峰、杜鹤鸣、王旭
原实际控制人 指 王鹏
共同实际控制人 指 黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天
远
本次收购 指 广州视源电子科技股份有限公司以支付现金方式
购买上海仙视电子科技有限公司51.00%的股权
的行为
《收购报告书》 指 《南京欣威视通信息科技股份有限公司收购报告
书》
《股权转让协议书》指 《上海仙视电子科技有限公司股权转让协议书》
公司章程 指 南京欣威视通信息科技股份有限公司现行有效的
公司章程
本所、本所律师 指 北京市王玉梅律师事务所上海分所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则（试行）》
《公众公司第5号准指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5
则》 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市王玉梅律师事务所上海分所
关于
广州视源电子科技股份有限公司
间接收购
南京欣威视通信息科技股份有限公司
之
法律意见书
王律上[2018]字第0201号
致：南京欣威视通信息科技股份有限公司
本所受南京欣威视通信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欣威视通”）的委托，担任欣威视通的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《收购管理办法》、《公众公司第5号准则》等法律、法规及中国证监会、股转系统规范文件的规定，在对欣威视通提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次控制权变更相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所就欣威视通本次收购事宜相关的事实与问题进行了核查。对法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关部门、欣威视通或其他相关机构或人员出具的证明文件作出判断。
前述核查中，欣威视通及收购人保证已向本所提供、披露为出具本法律意见书所必须的真实、完整及其他一切足以影响本法律意见书有效性的事实、文件和资料，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，相关签字、印章真实，提交本所的各项文件之签署人具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效授权，相关口述及情况说明与实际发生事实一致。
本所根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公布实1
施的法律、法规和证监会、股转系统相关规定，并基于对相关事实的了解和对相关法律的理解出具本法律意见书。
本法律意见书仅供欣威视通为本次收购之目的使用，未经本所及本所律师的书面许可，不得被任何一方用作任何其他目的。本所律师同意本次收购相关信息披露义务人部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件，随同其他材料一同上报全国中小企业股价转让系统有限责任公司，并依法就本法律意见书承担相应法律责任。
2
正文
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人基本情况
根据广州市工商行政管理局于2018年1月4日核发的收购人《营业执照》、
《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人目前基本情况如下：
企业名称 广州视源电子科技股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 视源股份
股票代码 002841
统一社会信
用代码 914401167837604004
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人 周勇
注册资本 40,631.25万人民币
住所 广州黄埔区云埔四路6号
成立日期 2005年12月28日
营业期限 2005年12月28日至长期
研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事
主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特
别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关
经营范围 核定的为准;不涉及国家规定实施准入特别管理措
施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门备案
的为准;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
主要业务 液晶显示主控板卡、交互智能平板等电子类产品的
设计、研发和销售。
(二) 收购人及其共同实际控制人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购情
1
形
根据收购人出具的声明，并经本所律师在中国证监会、最高人民法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经本所律师在中国证监会、最高人民法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，并经收购人确认，收购人及其共同实际控制人不存在被列入失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形。。
(三) 收购人及其董事、监事、高级管理人员近两年的诉讼、仲裁及处罚情况
经本所律师在中国证监会、中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人查询平台、信用中国等网站查询，并根据收购人提供的声明，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信
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