关于湖南泰通能源管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复
主办券商
西部证券股份有限公司
二零一七年十二月
关于湖南泰通能源管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限公司：
根据贵公司出具《关于湖南泰通能源管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，湖南泰通能源管理股份有限公司（以下简称“公司”或“挂牌公司”）组织西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、湖南启元律师事务所相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。
在此基础上，公司和主办券商出具了《关于湖南泰通能源管理股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南泰通能源管理股份有限公司的挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》、湖南启元律师事务所所出具了《湖南启元律师事务所关于湖南泰通能源管理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（二）》。
提示：本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
仿宋（加粗）：反馈意见所列问题
楷体加粗：对公开转让说明书的修改
特此说明。
目录
一、公司特殊问题......4
1、关于公司章程中的纠纷解决条款问题......4
2、关于子公司中科泰通注册地与实际经营地不一致的问题 ...5
3、关于计提大额资产减值准备并转销的问题......8
4、关于成本、费用下降幅度超过收入下降幅度的问题 ......30
一、公司特殊问题
1、关于公司章程中的纠纷解决条款。公司章程中的纠纷解决机制应具备可操作性，而非对《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》相关规定的简单复制。请公司重新按照《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的具体要求修改章程中关于纠纷解决机制的条款以使其具备可操作性。请主办券商及律师予以核查并发表明确意见。
【主办券商回复】
1、尽调程序
核查公司第一届董事会第三次会议文件、2017年第三次临时股
东大会会议文件及修订后的公司章程。
2、事实依据
公司第一届董事会第三次会议文件、2017年第三次临时股东大
会会议文件及修订后的公司章程。
3、分析过程
根据公司说明，自收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于湖南泰通能源管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》后，已计划对《公司章程》进行修订完善。2017年11月15日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于修改<湖南泰通能源管理股份有限公司章程>的议案》《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。2017年12月1日，泰通能源
召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过《关于修改<湖南泰通
能源管理股份有限公司章程>的议案》。
根据上述董事会决议、股东大会决议、修改后的《公司章程》，公司对原《公司章程》第一九〇条规定的纠纷解决方式进行了修改，修改后的内容为：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方可向公司住所地人民法院提起诉讼。”
已在“公开转让说明书”之“第三节 公司治理”之“一、最近
三年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（二）股东大会、董事会、监事会的运行情况”之“2、股份公司治理机制的建立情况”中进行补充披露：2017年6月股份公司成立后，公司共召开了3次股东大会、3次董事会及1次监事会。
4、结论性意见
综上，主办券商认为，修改后的《公司章程》约定的纠纷解决机制条款符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》的要求，具备可操作性。
2、关于子公司中科泰通注册地与实际经营地不一致的问题，请主办券商及律师补充核查该情形是否构成重大违法违规、是否存在被主管部门处罚的风险并发表明确意见。该事项需取得主管部门证明的，请公司取得主管部门就该事项的专项意见。
【主办券商回复】
1、尽调程序
查阅长沙市工商行政管理局出具的证明、中科泰通分公司的工商登记材料、中科泰通未经审计的财务报表及业务合同、相关法律法规。
2、事实依据
长沙市工商行政管理局出具的证明、中科泰通分公司的工商登记材料、中科泰通未经审计的财务报表及业务合同、相关法律法规。
3、分析过程
经核查，中科泰通住所地为长沙高新开发区麓松路679号车间二
101；实际经营地位于长沙市雨花区湘府中路9号融程国际广场1栋
21层2105。
根据《中华人民共和国公司法》第10条规定，“公司以其主要
办事机构所在地为住所”，法律设置住所之立法旨意在于确定诉讼管辖、法律文书送达，以及履行地点不明确的债务履行处所。根据中科泰通未经审计的的财务报表及业务合同，中科泰通主要致力于技术研发，其成立至今除将隧道灯具销售给湖南中科星城石墨有限公司外，暂无其他客户，且至今未发生任何争议或者纠纷。
截至本反馈回复出具日，中科泰通并未因注册地与实际经营地不一致产生过争议或者纠纷，且长沙市工商行政管理局于2017年8月25 日出具了《证明》，证明中科泰通自设立至证明出具日，未发现有因违反有关工商行政管理的法律法规和规范性文件而被该局行政处罚的记录。
经查询《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，并无关于注册地与实际经营地不一致的法律罚则。
为解决注册地与实际经营地不一致问题，中科泰通根据《湖南省放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的规定》第4条第2款“市场主体的经营场所可以与住所不在同一地点。”和第7条第2款“企业经营场所与住所不在同一行政辖区（县、区、县级市）的，应向经营场所所在地登记机关申请办理分支机构登记”之规定，向长沙市工商行政管理局雨花分局申请注册成立分公司。2017年12月12日，长沙市工商行政管理局雨花分局核发《营业执照》，名称：湖南中科泰通热能科技发展有限公司雨花区分公司；统一社会信用代码：91430111MA4PA7GE74；类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）；营业场所：长沙市雨花区湘府中路9号融程国际广场1栋21层 2105；负责人：柳谦；经营范围：在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已在“公开转让说明书”之“第一节 基本情况”之“三、股权
结构及股权变化情况”之“（五）分公司情况”中进行补充披露：子公司中科泰通设立有分公司，具体情况如下：
1、湖南中科泰通热能科技发展有限公司雨花区分公司
统一社会信用代码：91430111MA4PA7GE74
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所：长沙市雨花区湘府中路9号融程国际广场1栋21层
2105
负责人：柳谦
经营范围：在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立时间：2017年12月12日
4、结论性意见
综上，主办券商认为，中科泰通注册地与实际经营地不一致不构成重大违法违规、不存在被主管部门处罚的风险，且中科泰通现已在实际经营地注册分公司，该事项不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
3、报告期内公司存在对固定资产、在建工程、存货等资产计提大额资产减值准备并转销的情形。（1）请公司补充披露报告期内各项资产减值准备计提的原因和依据，转销的原因及依据；同时针对相关事项（如未取得批复的项目等）补充披露公司对各项资产的管理措施、内控措施等是否科学有效，是否存在项目管理运营风险等；（2）请主办券商及会计师补充核查上述事项，并对公司各项资产减值准备计提、转销是否符合《企业会计准则》相关规定，分析对各期利润的影响情况，同时就是否存在利用资产减值准备调节利润情形发表明确意见。
（1）请公司补充披露报告期内各项资产减值准备计提的原因和依据，转销的原因及依据；同时针对相关事项（如未取得批复的项目等）补充披露公司对各项资产的管理措施、内控措施等是否科学有效，是否存在项目管理运营风险等；
【公司回复】
1、2014年资产减值准备主要计提情况如下：
主要包括对株洲市海达集团化工有限公司（以下简称“海达化工”）项目的应收账款及与华容县昊天化工实业有限公司（以下简称“昊天化工”）项目有关的存货的资产减值准备的计提。
（1）公司于2012年与海达化工签订买卖合同，收款期限为4
年，公司于2013年收到该合同项下的税款260万元后，再未收到货
款，由此形成长期应收款13,399,716.11元。
公司于2012年与海达化工签订节能改造合同，按4年期分享节
能效益，并为海达化工量身定做的节能改造设备形成的固定资产共计19,137,034.87元，形成的按节能量确认的应收款项21,490,253.78元。
2013 年以来，由于化肥行业市场产能过剩、价格低迷，海达化
工生产经营陷入困境，一直处于停产状态，海达化工诉讼缠身，资不抵债，海达化工已无偿债和付款能力，公司于2014年经董事会会议决议，对因该项目形成的长期应收款、应收账款及固定资产全额计提减值准备。
（2）公司于2013年5月与昊天化工签署《节能改造合同》、《节
能技术改造项目技术协议书》，合同约定公司对昊天化工进行节能改造，双方就节能效益按约定比例分享，2013年11月25日改造项目完成并经昊天化工验收合格，至此公司已直接投入资金1,384.85万元，其中购买设备1,246.77万元。由于昊天化工自身原因使公司投资不能按原计划收回，因此公司要求退出项目，将项目已经投资和实施部分作价转让给昊天化工，公司于2014年6月与昊天化工签订《项目转让协议书》，项目转让价款为2,492.73万元，分四年付清转让款，每年支付4次，合同到期付清款后项目资产所有权归昊天化工所有。该协议签订后昊天化工未按约定期限及金额付款，故公司 2014年12月10日将昊天化工起诉至岳阳市中级人民法院，法院于2015年11月16日做出判决，判决昊天化工于判决生效后10日向公司支付项目转让款2,492.73万元及保险费80万元，并支付相应的违约金，截至反馈回复出具日昊天化工处于停产状态，昊天化工至今未支付任何款项。根据《项目转让协议书》约定，昊天化工在付清全部款项前，项目资产所有权归公司所有，与资产相关的主要风险报酬未转移，并且公司预计项目转让款很可能不会流入企业，公司未确认项目转让收入，将采购的设备列发出商品核算，并全额计提了跌价准备。
2、2015年资产减值准备主要计提情况如下
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