同》。
2003年9月3日，长沙高新区管委会下发《关于合资兴办湖南
泰通电力科技有限公司合资合同和公司章程的批复》（长高新管招字
[2003]49号）。
2003年9月5日，湖南省人民政府颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸湘长高审字[2003]0018号）。
2003年9月9日，湖南省工商局准予泰通有限设立登记。
（2）2004年12月，变更为外商独资企业
2004年6月15日，泰通有限召开董事会并作出决议：同意琴岛
科技将所持公司股权全部转让给中华世纪。
2004年6月15日，琴岛科技与中华世纪签订《股份转让协议》。
2004年12月27日，长沙高新区管委会下发《关于湖南泰通电
力科技有限公司申请办理股东及公司性质变更的批复》（长高新投发
[2004]19号）。
2004年12月28日，湖南省人民政府颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2003]0018号）。
2004年12月30日，湖南省工商局准予上述变更。
（3）2009年3月，第二次变更为中外合资企业
2009年3月2日，泰通有限召开董事会并作出决议，决定公司
投资总额及注册资本增加至3,080万元，新增注册资本1,900万元，
其中广泰隆认缴760万元，赵斌认缴1,140万元。
2009年3月2日，中华世纪、广泰隆、赵斌签订了《增资扩股
协议》。
2009年3月9日，长沙高新区管委会下发《关于湖南泰通电力
科技有限公司股权变更的批复》（长高新管招字〔2009〕18号）。
2009年3月11日，湖南省人民政府颁发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘审字[2006]0008号）。
2009年3月16日，湖南省工商局准予上述变更。
（4）2010年9月，变更为内资企业
2010年7月18日，泰通有限召开董事会并作出决议：同意中华
世纪将持有的公司1,180万元的股权转让给赵斌、邝华娇，本次股权
转让完成后，企业类型由台港澳与境内合资变更为内资企业。
2010年7月18日，泰通有限召开股东会确认公司股权、经营范
围变更事项。
2010年7月18日，相关股东签署了《股份转让协议》。
2010年8月31日，长沙高新区管委会下发《关于湖南泰通电力
科技有限公司股权变更的批复》（长高新管招字〔2010〕45号）。
2010年9月14日，湖南省工商局准予上述变更。
（5）2013年7月，第三次变更为中外合资企业
2013年6月27日，泰通有限召开股东会，泰通有限注册资本增
加至5,764.1万元，新增注册资本449.1万元由湖北高和认缴出资。
2013年6月27日，泰通有限及其股东代表赵斌、湖北高和签订
《增资协议》。
2013年7月8日，湖南省商务厅下发《关于湖南泰通电力科技
有限公司变更为外商投资企业的批复》（湘商外资〔2013〕92号）。
2013年7月8日，湖南省人民政府颁发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资湘审字[2013]0014 号），企业类型为中外合资企业
（外资比例小于25%）。
2013年7月25日，湖南省工商局准予上述变更。
根据上述法律法规的规定，公司设立、历次变更履行了内部审议
程序，外部经长沙高新区管委会、湖南省人民政府、湖南省商务厅等
主管部门审批，内外部程序合法合规。
【主办券商回复】
1、尽调程序
查阅公司工商档案、内部会议文件、外部审批文件、相关法律法
规。
2、事实依据
公司工商档案、内部会议文件、外部审批文件、相关法律法规。
3、分析过程
（1）中外合资企业设立时参考的相关法律法规：
《中华人民共和国中外合资经营企业法》第3条规定：“合营各
方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以
下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准
或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，
领取营业执照，开始营业。”
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第6条第1款、
第2款规定：“在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对
外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准
后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或
者国务院有关部门审批：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者
的资金来源已经落实的；
（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、
外贸出口配额等方面的全国平衡的。”
第20条第1款规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股
权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理
变更登记手续。
第21条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会
会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
根据《湖南省人民政府办公厅印发<关于对省级审批权限内外商
直接投资项目实行一站式审批有关问题的暂行规定>》（1993年 8月
25日湘政办发 26号）规定：“各地州市（含计划单列市、经国务院
和省人民政府批准的享有相应审批权限的开发区）、省直主管部门的
审批权限包括长沙市、岳阳市以及长沙高新技术产业开发区、岳阳城
陵矶经济技术开发区审批外商投资总额在3000万美元以下的项目”。
（2）公司变更为外商独资企业、第二次变更为中外合资企业、
变更为内资企业参考的相关法律法规：
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第2条规定：“本
规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国
境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下
统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额
（以下称为股权）发生变化。”
第7条规定：“企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企
业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使
企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制
设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人
民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）批准。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》第5条规定：“申请设
立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（一）有损中国主权或
者社会公共利益的；（二）危及中国国家安全的；（三）违反中国法律、
法规的；（四）不符合中国国民经济发展要求的；（五）可能造成环境
污染的。”
（3）公司第三次变更为中外合资企业参考的相关法律法规
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条规定：“本规定
所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资
企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该
境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外
国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且
运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投
资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”
第9条规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本
中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不
享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外
债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字
样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、
外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投
资企业营业执照和外汇登记证。”
第10条规定：“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部
或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中
华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理
局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于
应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关
应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”
公司履行的内外部程序：
（1）2003年9月，中外合资企业设立
2003年7月20日，泰通有限（筹）召开股东会，股东琴岛科技
与中华世纪同意成立湖南泰通电力科技有限公司。
2003年8月10日，琴岛科技与中华世纪签署《合资经营企业合
同》。
2003年9月3日，长沙高新区管委会下发《关于合资兴办湖南
泰通电力科技有限公司合资合同和公司章程的批复》（长高新管招字
[2003]49号）。
2003年9月5日，湖南省人民政府颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸湘长高审字[2003]0018号）。
2003年9月9日，湖南省工商局准予泰通有限设立登记。
（2）2004年12月，变更为外商独资企业
2004年6月15日，泰通有限召开董事会并作出决议：同意琴岛
科技将所持公司股权全部转让给中华世纪。
2004年6月15日，琴岛科技与中华世纪签订《股份转让协议》。
2004年12月27日，长沙高新区管委会下发《关于湖南泰通电
力科技有限公司申请办理股东及公司性质变更的批复》（长高新投发
[2004]19号）。
2004年12月28日，湖南省人民政府颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长高审字[2003]0018号）。
2004年12月30日，湖南省工商局准予上述变更。
（3）2009年3月，第二次变更为中外合资企业
2009年3月2日，泰通有限召开董事会并作出决议，决定公司
投资总额及注册资本增加至3,080万元，新增注册资本1,900万元，
其中广泰隆认缴760万元，赵斌认缴1,140万元。
2009年3月2日，中华世纪、广泰隆、赵斌签订了《增资扩股
协议》。
2009年3月9日，长沙高新区管委会下发《关于湖南泰通电力
科技有限公司股权变更的批复》（长高新管招字〔2009〕18号）。
2009年3月11日，湖南省人民政府颁发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘审字[2006]0008号）。
2009年3月16日，湖南省工商局准予上述变
查看PDF原文
