青岛城业城实业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见之回复报告
主办券商
二〇一六年十一月
青岛城业城实业股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见之回复报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司出具的《关于青岛城业城实业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“反馈意见”）已于2016年10月26日收悉，新时代证券股份有限公司作为主办券商，与青岛城业城实业股份有限公司、律师、会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审查。
说明
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。
二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改
楷体（不加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的引用
一、公司特殊问题
1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司回复：
报告期内，公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形，具体资金占用情况如下：
（1）2014年度控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的发生的时
间与次数、金额情况如下：
单位：元
2014年度
序 占用主体 期初余额 其他应收款借方累计 其他应收款贷方累计 期末余额
号 发生 发生
次数 金额 次数 金额
菏泽市宏
1 泽人力资 0.00 1 775,908.61 0 0.00 775,908.61
源有限公
司
2 韩景娟 5,873,148.63 9 1,930,000.00 33 4,306,824.32 3,496,324.31
平邑县东
3 辉劳务有 1,708,797.49 1 454,270.31 1 48,468.55 2,114,599.25
限公司
合计 7,581,946.12 11 3,160,178.92 34 4,355,292.87 6,386,832.17
（2） 2015 年度控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的发生的
时间与次数、金额情况如下：
单位：元
序 2015年度
号 占用主体 期初余额 其他应收款借方累计 其他应收款贷方累计 期末余额
发生 金额 发生 金额
次数 次数
菏泽市宏
1 泽人力资 775,908.61 4 1,098,541.40 7 1,874,450.01 0
源有限公
司
2 韩景娟 3,496,324.31 11 1,683,029.87 26 5,179,354.18 0
平邑县东
3 辉劳务有 2,114,599.25 27 2,114,599.25 0
限公司
4 王月金 0 2 107,006.40 1 20,565.60 86,440.80
合计 6,386,832.17 17 2,888,577.67 61 9,188,969.04 86,440.80
（3）2016年1-4月，控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的发
生的时间与次数、金额情况如下：
单位：元
2016年1-4月
序 占用主体 期初余额 其他应收款借方累计 其他应收款贷方累计 期末余额
号 发生 发生
次数 金额 次数 金额
1 王月金 86,440.80 14 117,723.64 6 29,133.00 175,031.44
2 宋增松 0 3 99,800.94 0 0 99,800.94
合计 86,440.80 17 217,524.58 6 29,133.00 274,832.38
主办券商核查了报告期初及申报期间的其他应收款明细账、记账凭证，取得了关联方还款的银行进账单。截至《公开转让说明书》签署日，除正常差旅费备用金外，公司控股股东、实际控制人及其关联方已全部归还公司占款，上述资金占用均未收取资金占用费，未有违反相应承诺、规范情况。在申报审查期间，公司未再发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 形。经进一步核查，截至2016年8月31日，王月金已全部归还公司占款。
上述内容已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十、关联方、关
联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”中作了补充披露。
有关控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金决策程序的完备性问题回复如下：
公司在有限公司阶段，由于当时尚未建立完善的法人治理结构，内控制度不完善，实际控制人与公司之间存在股东或高级管理人员占用公司资金和替公司代为垫付资金的情形，且未经有限公司股东会审议表决。因此，在有限公司阶段，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金决策程序不完备。
股份公司成立后，在主办券商及各中介机构的指导下，公司对关联方资金占用进行了全面清理。截至《公开转让说明书》签署日至申报审查期间，除临时差旅备用金外，公司不存在实际控制人及其他股东、其他关联方占用公司资金的情形。
为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，公司先后通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》和《防范关联方资金占用管理制度》，对控股股东及关联方资金占用的行为作出如下规定：
公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务；公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务遵守公司相关规章制度，维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员不作为或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免，涉及违法犯罪行为的转交相关司法机关处置。
主办券商和律师查阅了公司内部管理制度、历次股东大会、董事会相关会议文件，公司《关联交易决策制度》，明确规定了关联方和关联交易的认定、关联交易决策权限和审议程序；公司董事会制定并通过了《防范关联方资金占用管理制度》，对防范关联方占用公司资源（资金）、保证关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。根据核查情况，公司关联交易相关制度能够得到有效执行。
综上，主办券商认为，截至申报日，公司实际控制人及其关联企业已向公司偿还所拆借的全部资金，公司不存在被关联方占用资源（资金）的情形，符合“全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）”之“三、公司治理机制健全，合法规范经营”之“（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范”的规定挂牌条件。
申报会计师回复：
申报会计师核查了报告期内公司其他应收款的明细账、记账凭证。经核查，会计师认为：公司股东王月金的其他应收款175,031.44元系为公司及子公司开展
查看PDF原文
