鹤壁京立医院股份有限公司反馈意见

                   关于鹤壁京立医院股份有限公司

                   挂牌申请文件的第一次反馈意见

鹤壁京立医院股份有限公司并中原证券股份有限公司:

     现对由中原证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的鹤壁京立医院股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

     一、公司特殊问题

     1、关于公司（含子公司，下同）经营活动的合法合规性。请公司补充说明并披露公司作为医院的分级情况。请主办券商和律师对下列问题进行逐一核查并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在违法自行配制制剂情形；（3）公司的医护人员、专业技术人员是否全部取得必要的执业资格；（4）是否存在未经许可在本医疗机构以外的场所组织医务人员从事执业活动的情形；（6）是否按期校验《医疗机构执业许可证》；（7）公司诊疗活动是否超出登记范围。请主办券商和律师结合前述问题的核查情况及相关法律法规的规定就公司及所属医院经营活动中是否存在违法违规情况发表明确意见；若存在，请主办券商及律师核查其法律风险、规范措施并就公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。请公司补充披露相关情况。

     2、请主办券商及律师核查公司下属各医院医护人员和专业技术人员数量和资质、专用设施和设备等与各医院业务、资质是否匹配并发表明确意见。

     3、关于公司宣传推广活动的合法合规性。（1）请主办券商及律师核查公司的广告宣传活动是否获得相应的审批、是否具备相应的资质并发表明确意见。（2）请主办券商及律师核查公司及子公司的业务开拓方式、宣传方式是否合法合规，是否存在虚假宣传、夸大疗效或通过医托招揽患者等违法违规的行为并发表明确意见。

     4、报告期末公司在册员工549人，除退休返聘及签订劳务合同

人员外，应缴纳社保人数455人，实际缴纳社保人数334人，未缴纳

社保人数121人。（1）请公司补充说明公司未给部分员工缴纳社保的

原因及可能存在的法律风险。（2）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、主管机关的意见、未缴纳社保员工的意愿等核查公司未给部分员工缴纳社保可能承担的责任、是否构成重大违法违规、是否对公司持续经营能力产生重大不利影响并发表明确意见。

     5、2015年7月，有限公司注册资本增加至7,100万元，新增的

7,000万元注册资本由葛庆以其持有的对有限公司7,000万元债权进

行认缴。请公司补充说明7000万出资债权的具体情况（包括但不限

于债务产生的具体时间和金额、相应资金的用途、债务人情况、债权的形成原因、评估程序、偿还情况等），请主办券商及律师核查债权形成过程及债权出资的真实性、程序的合法合规性并发表明确意见。

     6、2015年12月，公司新增朝歌集团为股东，公司注册资本增加

至20,000万元，新增的12,900万元注册资本由朝歌集团以其土地使

用权、房产作价进行认缴，相关资产评估价值超出新增注册资本部分计入资本公积。（1）请公司补充说明并披露朝歌集团出资土地使用权及房产的明细。（2）请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，并就是否存在出资不实或其他瑕疵发表明确意见。

     7、海淇商贸由有限公司和朝歌集团于2015年12月共同出资设

立。后根据2013年12月21日有限公司、朝歌集团、葛庆签订的《三

方协议》进行了股权转让。请主办券商及律师结合海淇商贸设立及股权转让的过程核查前述交易的真实性、程序的合法合规性、相关税费缴纳的合法合规性、是否存在规避法律法规强制性规定的情形、交易价格的公允性及是否存在侵害公司或其他股东利益的情形并发表明确意见。

     8、关于公司（含子公司，下同）的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证、医疗废物处置资质以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。

     9、报告期内，公司资金存在被公司股东包括控股股东、实际控制人占用的情形。（1）请公司补充说明上述款项占用产生的原因和具体内容，包含但不限于是否签署借款协议、是否约定利息以及偿还期限等，是否履行了相关内部决策程序。（2）请主办券商补充核查截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见。

     10、2014 年、2015 年公司净利润分别为-4,248,281.95  元、

46,128,476.45元，其中非经常性损益分别为 194,870.79元、

46,174,617.89 元，公司非经常性损益净额占净利润的比重分别为

4.59%、100.10%。2015年非经常性损益占同期净利润的比重较高，主

要原因是公司2015年取得房屋等资产处置收益52,101,640.12元。

扣除非经常性损益后，2014年、2015年公司的净利润分别为-

4,443,152.74元、-46,141.44元，请公司详细说明报告期内亏损原

因，请主办券商结合以上事项说明公司盈利能力是否依赖非经常性损益，并结合但不限于公司行业特点、业务规模、重大业务合同签署、资金支持、营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力说明并发表明确意见。

     二、中介机构执业质量问题

     三、申报文件的相关问题

     请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

     （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

     （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

     （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

     （4）两年一期财务指标简表格式是否正确。

     （5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

     （6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

     （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

     （8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

     （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

     （10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

     （11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。

     （12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 shouli@neeq.org.cn，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。

     （13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

     除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

     请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国

股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

     经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

     我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将采取自律监管措施。

                                                   二○一六年四月二十七日

     附件一

主办券商：

律师事务所：

会计师事务所：

   ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告

     我公司对推荐的ⅹⅹ股份有限公司（以下简称“公司”或【简称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关申请文件进行了反馈督查，现将有关情况汇报如下： （字体：仿宋 四号图表字体 宋体 5号）

     一、公司基本情况

     （一）股份公司成立情况

     公司由【】（以下简称【】）整体改制而来。【】年【】月【】日，【简称】成立，注册资本【】，出资方为【】。【】年【】月【】日，经过数次增