2号）：鹤
壁朝歌肾病专科医院建设符合国家产业政策，选址符合淇县城镇规划要求。医院废水在经过预处理后通过城市污水管网排入淇县污水处理厂，医疗废弃物按照相关规定妥善处置，医院运营期间没有发生环境污染事故。同意对肾病医院取得的《环境影响现状评价报告》进行备案。
经补充核查，主办券商认为公司及子公司建设项目未对环境产生不利影响，也未出现环境污染事故，同时经过整改完善，已经符合环保监管部门的要求。
目前公司及子公司已按照环保部门的规定提交《环境影响现状评价》，并完成了环境影响现状评价备案手续；公司及子公司不存在环保违法违规情形，不存在因环评事项受到行政处罚的风险，亦不会对公司的可持续经营构成不利影响。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
已在公开转让说明书“第一节 基本情况”中补充披露如下内容：
九、公司环境保护情况
（一）排污许可及医疗废物处置情况
公司的主营业务是为病患提供综合医疗服务，子公司的主营业务是以中医为主治疗急慢性疑难肾病。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司及子公司所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“Q83卫生”行业；根据《国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011）》，公司的业务类型属“Q8311-综合医院”，子公司的业务类型属“Q8312-中医医院”。
公司及子公司所处行业为“卫生”行业，不属于《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》（证监会发行监管函[2008]6号）及《上市公司环保核查行业分类管理目录》（环办函[2008]373号）明确的重污染行业。公司及子公司未被列入《2015年度河南省重点排污单位名录》、《2015 年河南省重点监控企业名单》，非河南省重点排污单位。
公司已取得《鹤壁市环境保护局关于京立医院申请办理排污许可证的请示的回复》，确认公司所排废水属于生活污染源，生活废水经医院污水处理站后，所有废水通过城市污水管网进入鹤壁市淇滨污水处理有限公司进行二次处理后达标排放，无需办理排放污染物许可证。子公司已取得淇县环境保护局出具的《证明》，肾病医院不属于省、市环保部门按《河南省减少污染物排放条例》规定认定的重点排污单位，不需要办理排污许可证。
公司和子公司均已与鹤壁市医疗废弃物处置中心签订《鹤壁市医疗废物集中处置（委托）证》，由鹤壁市医疗废弃物处置中心定时收运并集中处置公司产生的医疗废物。鹤壁市医疗废弃物处置中心已取得《河南省危险废物经营许可证》，从事医疗废物、贮存、处置。
公司根据《医疗废物管理条例》制定了《医疗废物管理制度》；规定各临床科室、门诊部护士长、辅助科室负责人为本部门医疗废物管理责任人，并经常性组织本科室人员认真学习《医疗废物管理条例》，增强管理意识，落实部门医疗废物管理职责；在实际工作中严格要求相关人员做好保护措施，避免与医疗废物直接接触，同时防止包装物或容器的流失或破损而造成医疗废物的泄漏。
（二）环境影响评价情况
京立医院项目于2001年开始筹建，建设项目未及时按照环保规定办理环
境影响评价手续，但在项目建设过程中采取了各项必要的环保措施，未对建设项目周围环境产生不利影响。项目建成后，医院的固体废弃物处理、污水排放等均符合环境保护法律法规的规定，各项废弃物排放量未超过医疗机构废弃物排放检测指标要求，未出现环境污染事故。子公司成立于2015年11月，其主营业务是以中医为主治疗急慢性疑难肾病，子公司自成立以来严格遵守环境保护相关法律法规的要求，未出现对环境造成严重损害、污染的事件。
2016年3月1日，河南省人民政府办公厅发布《关于清理整改环保违法违
规建设项目的通知》（豫政办明电[2016]33号），对符合国家产业政策且满足
稳定达标排放等环保要求的已建成项目，项目单位在开展现状环境影响评估后，环保部门对其进行备案，办理排污许可证。对符合国家产业政策、环境影响小、纳入建设项目环评豁免名录的已建成项目，实行豁免管理。
公司及子公司委托河南安环环保科技有限公司对京立医院项目及肾病医院项目进行环境影响评价。2016年4月11日，河南安环环保科技有限公司出具《鹤壁京立医院环境影响现状评价报告》；2016年4月20日，河南安环环保科技有限公司出具《鹤壁朝歌肾病专科医院环境影响现状评价报告》。
2016年4月12日，公司取得鹤壁市环境保护局出具的《关于鹤壁京立医
院股份有限公司环境影响现状评价备案的意见》（鹤环评备[2016]01号）：鹤
壁京立医院建设符合国家产业政策，选址符合鹤壁市城市总体规划要求。医院废水在院内预处理后通过城市污水管网排入淇滨区污水处理厂，医疗废弃物和放射源按照相关规定妥善处置，医院运营期间没有发生环境污染事故，同意对《鹤壁京立医院股份有限公司鹤壁京立医院环境影响现状评价报告》进行备案。
2016年4月28日，子公司取得鹤壁市环境保护局出具的《关于鹤壁朝歌
肾病专科医院环境影响现状评价备案的意见》（鹤环评备[2016]02号），鹤壁
朝歌肾病专科医院建设符合国家产业政策，选址符合淇县城镇规划要求。医院废水在经过预处理后通过城市污水管网排入淇县污水处理厂，医疗废弃物按照相关规定妥善处置，医院运营期间没有发生环境污染事故，同意对《鹤壁朝歌肾病专科医院环境影响现状评价报告》进行备案。
公司及子公司历史上虽存在未按规定办理环评手续的情况，但公司及子公司建设项目未对环境产生不利影响，也未出现环境污染事故，同时经过整改完善，已经符合环保监管部门的要求。目前公司及子公司已按照环保部门的规定提交《环境影响现状评价》，并完成了环境影响现状评价备案手续，已不存在环保违法违规情形。
9、报告期内，公司资金存在被公司股东包括控股股东、实际控制人占用的情形。（1）请公司补充说明上述款项占用产生的原因和具体内容，包含但不限于是否签署借款协议、是否约定利息以及偿还期限等，是否履行了相关内部决策程序。（2）请主办券商补充核查截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见。
【回复】
报告期内，公司资金存在被公司股东包括控股股东、实际控制人占用的情形。（1）请公司补充说明上述款项占用产生的原因和具体内容，包含但不限于是否签署借款协议、是否约定利息以及偿还期限等，是否履行了相关内部决策程序。
报告期内，公司存在1笔股东占用公司资金情形，系2015年12月28日，
经公司董事长葛庆审批，股东孙双梅临时拆借使用公司资金，截至2015年12
月31日借款余额287,441.84元。该笔资金拆借发生在有限公司阶段，当时公
司规范意识不强，并未意识到该行为属于股东资金占用行为，未能有效履行内部决策程序，双方也未签订借款协议，也未约定利息和偿还期限。股份公司成立之后，公司制定了《公司章程》、《资金管理制度》和《关联交易管理制度》，建立了较为完善的资金管理制度和关联方交易制度，明确了资金管理和关联交易的决策和执行程序。股东孙双梅已于2016年 2月 22日，通过银行转账方式归还将拆借的资金全部归还公司。
以上事项公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“十、（二）
关联交易”中披露。
（2）请主办券商补充核查截至目前是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，并对公司资金的独立性和是否符合“公司治理机制健全”的挂牌条件发表明确意见。
1）尽职调查程序
主办券商通过查阅公司章程、三会议事规则及总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等内控规范制度，针对关联交易管理制度执行穿行测试及控制测试，查阅往来明细账、记账凭证，核查控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，以及公司资金的独立。
2）事实依据及分析过程
主办券商通过查阅公司章程及相关规章制度，核查公司与关联方之间的往来情况，查阅公司财务往来明细账及记账凭证，发现在有限公司阶段，公司未建立完善的资金管理制度和关联方交易制度，未明确关联交易的决策和审批程序，存在关联方资金占用情况。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。
此外，公司还通过制定三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。同时，明确资金管理和关联交易的决策和执行程序，严格执行《资金管理制度》和《关联交易管理制度》。经核查，公司能够严格执行相关的规章制度，项目组查阅了公司财务往来明细账及记账凭证，截至目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况。
3）主办券商核查意见
经核查，主办券商认为：有限公司阶段，公司未建立完善的资金管理制度和关联方交易制度，未明确关联交易的决策和审批程序，存在关联方资金占用情形。股份公司成立后，公司制定了《公司章程》、《资金管理制度》和《关联交易管理制度》，建立了较为完善的资金管理制度和关联方交易制度，明确了资金管理和关联交易的决策和执行程序，制定的关联方资金拆借的规范措施切实有效，并得到严格的执行。截至目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，公司与关联方资金完全独立，符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的挂牌条件。
10、2014年、2015年公司净利润分别为-4,248,281.95 元、
46,128,476.45元，其中非经常性损益分别为194,870.79元、
46,174,617.89元，公司非经常性损益净额占净利润的比重分别为
4.59%、100.10%。2015年非经常性损益占同期净利润的比重较高，
主要原因是公司2015年取得房屋等资产处置收益52,101,640.12
元。扣除非经常性损益后，2014年、2015年公司的净利润分别为
-4,443,152.74元、-46,141.44元，请公司详细说明报告期内亏损
原因，请主办券商结合以上事项说明公司盈利能力是否依赖非经常性损益，并结合但不限于公司行业特点、业务规模、重大业务合同签署、资金支持、营运记录等方面对公司是否具有持续经营能力说明并发表明确意见。
【回复】
（1）尽职调查程序
主办券商通过查阅报告期审计报告，收集公司业务合同，与公司管理层访谈，了解医疗行业相关信息，分析行业发展趋势、市场竞争状况，总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素，对公司的持续经营能力进行核查、分析。
（2）事实依据及分析过程
2014年、2015年公司净利润分别为-4,248,281.95 元、46,128,476.45元，其
中非经常性损益分别为194,870.79元、46,174,617.89元，公司非经常性损益净
额占净利润的比重分别为 4.59%、100.10%。2015年非经常性损益占同期净利
润的比重较高，主要原因是公司2015年取得房屋等资产处置收益52,101,640.12
元。扣除非经常性损益后，2014年、2015年公司的净利润分别为-4,443,152.74
元、-46,141.44元；2014年、20
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