证券代码：870643 证券简称：天祥集团 主办劵商：安信证券
天祥建设集团股份有限公司
2018年第一次股票发行方案
（住所：广州市海珠区会展南四路保利世贸中心F座7-8楼）
主办券商
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二〇一八年二月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺该发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、公司基本情况......4
二、本次发行计划......4
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......12
四、其他需要披露的重大事项......13
五、本次股票发行相关中介机构信息......14
六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......16
释义
在本方案中，除非特别提示，下列项目释义如下：
项目 释义
天祥集团、公司、本公司、发行人指 天祥建设集团股份有限公司
金居股份 指 金居建设发展股份有限公司
股东大会 指 天祥建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 天祥建设集团股份有限公司董事会
《发行方案》 指 《天祥建设集团股份有限公司2018年第一次股票发
行方案》
《公司章程》 指 《天祥建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《业务细则》 指
行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指
则》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司
律师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所 指 广东强邦律师事务所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
一、公司基本情况
公司名称：天祥建设集团股份有限公司
证券简称：天祥集团
证券代码：870643
总股本：160,720,000股
法定代表人：胡刚锋
董事会秘书：孙永春
注册地址：浙江省东阳市东义路220号
办公地址：广州市海珠区会展南四路保利世贸中心F座7-8层
联系电话：020-85571681
电子邮箱：624048475@qq.com
二、本次发行计划
（一）发行目的
本次发行主要用于补充公司流动资金，以支撑公司业务发展，从而进一步提高公司经营能力和主营业务竞争力，同时提升公司的抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、本次股票发行对象及认购方式
本次股票发行为发行对象不确定的股票发行。本次股票发行对象的范围为符合《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》要求的投资者。本次发行对象合计不超过35名，本次股票发行后，公司股东不会超过200人。截至本股票发行方案出具日，公司全体董事、监事、
高级管理人员及其关联方尚未确定是否参与或放弃本次股票发行的认购，可能涉及存在关联关系的主体参与认购的情况。故出于谨慎原则，在公司董事会审议本发行方案时全体董事回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次股票发行对象均以现金方式认购。
2、现有股东的优先认购安排
根据《业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司现行《公司章程》未对现有股东在公司增发新股时是否享有优先购买权进行规定，因此，本次股票发行公司现有股东享有对新增股份的优先认购权。现有股东在同等条件下享有优先认购权，拟行使优先认购权的现有股东为截止至股权登记日（2018年2月23日）登记在册的股东；可优先认购的股份数量上限为其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
本次股票发行对现有股东的优先认购安排如下：欲行使优先认购权的股东最迟于审议本股票发行方案的股东大会召开日（2018年 2月 28日）前一工作日，以电话、传真等方式主动与公司取得联系，并书面向公司提出优先认购要求；若公司未在上述规定期限内收到在册股东行使优先认购权的书面要求，视为在册股东放弃优先认购权。在册股东放弃优先认购的股份由符合本次发行认购对象的其他投资人认购。
（三）发行价格
公司本次股票发行的价格为每股5.00元人民币。本次股票发行价格
在综合考虑以下因素后确定：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月20日出具的
编号为“天健审〔2017〕3712号”的审计报告，截至2016年12月31日，
公司总股本 160,720,000股，归属于挂牌公司股东的净利润为
44,700,614.76元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.92元，基本每
股收益为0.28元。根据公司2017年半年度报告，截至2017年6月30
日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.09元。本次股票发行价格为
每股 5.00元，高于最近一期每股净资产。按照公司2016年度审计的每
股净资产为2.92元，基本每股收益为0.28元，根据如上价格计算，本次
发行的股份的市净率为1.71倍，市盈率为17.86倍。
根据同行业公司金居建设发展股份有限公司（证券简称：金居股份，证券代码：836030）2017年 1月披露的《股票发行情况报告书》，金居股份于 2016年11月以定向发行的方式发行902万股，募集资金2,255万元，股票发行价格为每股 2.50元。按照金居股份2015年度审计的归属挂牌公司股东的每股净资产为1.36元，基本每股收益为0.17元，该次股票发行的市净利率为1.84倍，市盈率为14.71倍。
天祥集团本次股票发行的市盈率略高于金居股份，但市净率略低于金居股份，由于天祥集团和金居股份同属房屋建筑业，且资产较多，故选择市净率估值较为合理，更能反应企业的价值。
截至本股票发行方案出具日，公司自挂牌以来未发行股票募集资金，故不存在前次发行价格。总体而言，公司本次股票发行价格系参照公司的实际盈利情况，以公司2016年年度报告的每股净资产为基础，结合行业发展前景，定价公允。公司本次股票发行市净率及市盈率与同行业相比处于合理范围。
此外，公司本次发行股票募集资金主要用于补充流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次股票发行不以对获取发行对象的服务或者进行激励为目的，故公司本次股票发行不构成股份支付。本次发行价格综合考虑了公司最近一期经审计的每股净资产、生产经营状况、未来发展趋势等多种因素后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行的股票数量不超过2,000,000股（含2,000,000股），融资额不超过10,000,000.00元（含10,000,000.00元），参与本次股票发行的认购人以现金方式认购本次发行的全部股份。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本方案，对公司股价没有影响。
（六）本次发行股票的限售安排
本次股票发行对象新增认购的股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次新增股份将按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》及其他相关规定进行限售、锁定或流通转让。
公司新增股份，若有其他限售安排或自愿锁定承诺，具体安排以认购协议、自愿限售承诺等文件为准。若无限售安排或自愿锁定承诺，则为无限售条件的普通股，完成股份登记后可一次性进入全国中小企业股份转让系统流通转让。
（七）募集资金用途
1、前次募集资金使用情况
本次股票发行系公司挂牌后首次发行，不存在前次募集资金情况。
2、本次募集资金用途
本次股票发行募集资金全部用于补充流动资金，资金用途与主营业务相关。募集完成后将扩大公司资本规模，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进一步加强公司的竞争力，促进公司持续经营发展。
公司将按照全国股转系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票
发行常见问答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。严格按照规定建立募集资金专项账户，同时与主办券
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