证券代码：870643 证券简称：天祥集团 主办券商：安信证券
天祥建设集团股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
第一章 总则
第一条 为保证天祥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
使用与管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《天祥建设集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司按照法律、法规的规定发行证券向
投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准后设立于商业银行的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后验资前与主办券商、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应该按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入
时间安排使用，实行专款专用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。公司使用募集资
金不得有下列行为：
（一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，或用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度及公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后报财务中心负责人审核，金额较大的需董事长签字批准后方可实施。
第十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十三条 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并经监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应
符合如下要求：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过12个月；
（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会发表明确同意意见，在2个交易日内公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）监事会出具的意见。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且监事会发表明确
同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日
内公告。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项
目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经监事会发表明确同意意见后方可变更。
第十九条 变更后的募投项目应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）全国中小企业股份转让系统要求的其他内容。
第二十一条 公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函之
前，不得使用本次股票发行募集的资金。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十二条 公司董事会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。董事会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十三条 主办券商应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一
次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十五条 本制度经公司董事会制定，提交股东大会审议通过后起实施，
并由董事会负责解释。
天祥建设集团股份有限公司
董事会
2018年2月14日
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