陕西佰美基因股份有限公司
（股票代码：838600）
发行股份购买资产暨关联交易
之
重大资产重组实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
声明......1
释义......4
第一章 本次交易概述......6
一、本次交易的背景和目的......6
二、本次交易方案......7
三、本次交易对方......7
四、本次交易标的......8
五、本次交易价格......8
六、本次交易构成重大资产重组......8
七、本次交易构成关联交易......9
八、本次交易股份锁定情况......9
九、本次交易不会导致公众公司控制权变化......10
十、本次交易无须报中国证监会核准......11
十一、本次交易对公众公司关联交易和同业竞争的影响......11
十二、关于公众公司相关主体及发行对象不属于失信联合惩戒对象的情况 ......12十三、关于公众公司现有股东及本次交易对方中私募投资基金管理人或私募 投资基金的登记备案情况......12第二章 本次交易实施情况......14 一、本次交易的决策过程......14 二、与交易对方签订发行股份购买资产协议......15 三、标的资产的过户或支付、相关债权债务的处理......15 四、过渡期间损益的归属......16 五、股票发行验资情况......16 六、股份发行登记情况......16 七、发行股份前后公众公司股权结构......16 八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......17 九、与资产有关的人员安排......17
十、相关协议及承诺的履行情况说明......17
十一、本次交易完成后对公司治理结构、关联交易、同业竞争及公司业务等 情况的影响......18 十二、本次交易的信息披露情况......19 十三、本次交易的后续事项......20第三章 独立财务顾问和律师意见......21 一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......21 二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......22第四章 董事、监事、高级管理人员声明......24 释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、佰美基因、公众指 陕西佰美基因股份有限公司
公司、挂牌公司、股份公司
佰美医药、标的公司 指 西安佰美医药有限公司（含其前身）
新疆佰美 指 新疆佰美股权投资有限合伙企业，公司控股股东
新疆宜正 指 新疆宜正股权投资有限合伙企业，公司股东
誉衡药业 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司，公司股东
公司章程 指 陕西佰美基因股份有限公司章程
标的资产、拟购买资产、 指 新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清持有的佰美医药
交易标的 的100%股权
交易对方 指 新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清
本次交易、本次重组、 指 公司分别向新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清发行
本次重大资产重组 股份购买其持有佰美医药股权
本次交易启动前、本次重组启动指 公司因本次重组停牌之前，即2017年7月18日
前 之前
本次交易启动后、本次重组启动指 公司因本次重组停牌之后，即2017年7月18日
后 之后
本报告、本报告书、重组实施情 陕西佰美基因股份有限公司发行股份购买资产
况报告书、重大资产重组实施情指 暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书
况报告书
陕西佰美基因股份有限公司就本次重组与新疆
发行股份购买资产协议 指 佰美、楼阁、张敏、曾澄清分别签署的《陕西佰
美基因股份有限公司发行股份购买资产协议》
基准日、评估基准日、审计基准指 2017年6月30日
日
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-6月
全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
国浩律师、律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所
亚太审计、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、资产评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司
重大资产重组业务指引（试行）》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 本次交易概述
公司于2017年11月2日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了本次
交易的相关议案，于2017年12月27日召开的2017年第七次临时股东大会审议
通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买新疆佰美、楼阁、张敏、曾澄清合计持有的佰美医药100.00%的股权。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
佰美基因系一家通过基因检测等手段，为医疗机构、科研及企事业单位、大众客户提供以基因组学为基础的分析、鉴定和研究服务的高新技术企业。基于现有主营业务的快速发展，公司近年不断提升在基因检测设备及基因检测试剂耗材方面的研发和生产能力。
佰美医药系一家与佰美基因受同一控制，主要从事药品及医疗器械批发、销售的商业流通企业。经过长期积淀，佰美医药拥有了完备的药品和医疗器械销售资质，以及较为丰富的供应商、客户资源和渠道优势。
在医疗器械销售领域，公司与佰美医药在业务上属于同一产业链的上下游关系，公司正在研发中的主要产品基因检测试剂耗材的研发、生产，属于同一产业链的上游；佰美医药从事医疗器械销售，属于同一产业链的下游。
注：公司取得的《高新技术企业证书》已于2017年11月11日到期，截至
本报告书签署日，对于该证书的续期已进入四部门（陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局）复审阶段。
（二）本次交易的目的
公司着眼新产品未来销售市场的提前布局，贯穿产业链上下游，发挥一体化竞争优势，为公司长足发展奠定良好的资源基础，拟通过收购佰美医药，实现研发、生产和销售渠道的贯通，提升公司竞争力。
针对近年来我国药物基因组和个体化用药基因检测不断扩大的市场需求，公司积极自行研发相关基因检测试剂耗材基因检测试剂盒，同时与国外知名生命科学服务领域企业合作，研发基因检测设备及配套基因检测试剂盒。目前公司自行研发的部分基因检测试剂盒产品已进入国家食品药品监督管理总局技术评审阶段，预计在顺利通过评审的情况下可于2018年度实现规模生产和销售。
根据我国相关法律法规的要求，基因检测设备及基因检测试剂盒产品归属于医疗器械范畴进行管理，在取得《医疗器械生产许可证》和《医疗器械经营许可证》的情况下方可进行生产和销售。公司在新产品通过技术评审后将按照法律规定申请《医疗器械生产许可证》，标的公司现已持有《医疗器械经营许可证》。
通过本次重大资产重组，可实现公司与标的公司之间上下游业务和资质的贯通，充分发挥公司的产品优势和标的公司的渠道优势，实现产、供、销一体化运作，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，提高公司资产质量和盈利能力，充分发挥公司与标的公司的业务协同效应。
二、本次交易方案
本次交易系公司以发行股份的方式，向佰美医药全部股东购买其持有的佰美医药全部股权，本次交易公司共计发行股票7,125,000股，每股价格8.00元，交易价格合计57,000,000.00元。
序号 发行对象 拟出售佰美医药 交易对价（元） 发行股份数（股）
股权比例
1 新疆佰美 51.00% 29,070,000.00 3,633,750
2 楼阁 30.00% 17,100,000.00 
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