北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的
法律意见书
渝大成意字〔2017〕第071号
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二〇一七年
目录
释义......2
法律意见书正文......6
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......7
四、博恩软件的设立......9
五、公司的独立性......12
六、发起人、股东和实际控制人......13
七、公司的股本及其演变......18
八、公司的业务......27
九、关联交易及同业竞争......28
十、公司的主要财产......68
十一、公司的重大债权债务......70
十二、公司重大资产变化及收购兼并......75
十三、公司章程的制定与修改......76
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......76
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......77
十六、公司的税务......80
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......82
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......83
十九、公司的劳动用工、劳动保护及社会保险......84
二十、结论意见......85
释义
本法律意见书中，除非另有说明或上下文文意另有所指，下列相关词语具有以下特定含义：
本所/大成/我们 指 北京大成（重庆）律师事务所
公司/博恩软件 指 重庆市博恩软件股份有限公司
博恩有限 指 重庆市博恩软件有限公司
博恩集团 指 重庆市博恩科技（集团）有限公司
博软企管 指 重庆市博软企业管理中心（有限合伙）
时脉载 指 重庆时脉载科技有限公司
易一天使 指 重庆易一天使投资有限公司
易极付科技 指 重庆易极付科技有限公司
芯碁晔科技 指 重庆芯碁晔科技有限公司
主办券商/方正证券 指 方正证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
开元 指 开元资产评估有限公司
重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国
本次挂牌 指
中小企业股份转让系统挂牌
报告期 指 2015年度及2016年度
天健于2017年1月3日出具的天健审〔2017〕
股改《审计报告》 指
8-1号《审计报告》
天健于2017年3月5日出具的天健审〔2017〕
申报《审计报告》 指
8-46号《审计报告》
开元于 2017年 1月 4 日出具的开元评报字
[2016]686号《重庆市博恩软件有限公司拟整体
《评估报告》 指
变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报
告》
天健于2017年2月16日出具的天健验【2017】
《验资报告》 指
8-3号《验资报告》
2017年1月23日公司创立大会暨第一次股东大
《公司章程》 指 会审议通过的《重庆市博恩软件股份有限公司章
程》
2017年3月27日公司2017年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》 指 会审议通过的、将于公司本次挂牌后生效施行的
《重庆市博恩软件股份有限公司章程（草案）》
《重庆市博恩软件股份有限公司公开转让说明
《公开转让说明书》 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
元 指 人民币元
大成出具的《关于重庆市博恩软件股份有限公司
本法律意见书 指 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让的法律意见书》
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
法律意见书
致：重庆市博恩软件股份有限公司
本所根据与博恩软件签订的《专项法律服务协议》，接受博恩软件的委托担任博恩软件股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。本所和本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，为公司本次挂牌出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博恩软件已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、博恩软件、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
三、本所同意将本法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师仅根据本法律意见书出具日前现行有效的法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺等。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过以下议案：
1、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》
为更好促进公司发展，进一步规范公司运作，公司决定申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2、《公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方式的议案》
公司在
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