完毕
（二）重大侵权之债
根据公司提供的书面说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）公司金额较大的其他应收款、应付款的情况
根据申报《审计报告》、公司的书面说明及本所律师核查，公司截至2016年12月31日金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
综上，本所律师认为，公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除本法律意见书“七、公司的股本及其演变”披露的博恩软件前身的增资扩股的情形外，截至本法律意见书出具日，公司未发生其他重大资产变化及收购兼并的情形。
（二）根据博恩软件的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售等行为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2017年1月23日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》。该章程已在工商行政管理部门履行备案程序，为公司现行有效之章程。
（二）挂牌后适用的公司章程
为本次挂牌之目的，公司依据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程（草案）》，并经2017年3月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，于本次挂牌后适用。
综上，本所律师认为，上述《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据《公司章程》及本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织结构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。股东大会是公司的最高权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。监事会为公司的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的议事规则
2017年1月23日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《重庆市博恩软件股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆市博恩软件股份有限公司董事会议事规则》和《重庆市博恩软件股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对公司股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司股东大会、董事会、监事会的运作情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博恩软件自设立以来，共召开股东大会会议2次，董事会会议2次，监事会会议1次。
本所律师核查了公司提供的上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、记录等会议资料后确认：公司自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的决议程序及决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1、董事
公司现任董事共5名，具体情况如下：
江华森：男，1982年9月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2005
年6月毕业于军事经济学院基建财务专业；2005年6月至2012年6月，任中国人民解
放军75120部队军官；2012年6月至2014年3月，任易极付科技事业部总经理；2014
年3月至2015年6月，任博恩有限负责人；2015年6月至今，任博恩有限总经理；现
为公司董事长、总经理。
张琴：女，1977年4月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2000
年6月毕业于中南财经政法大学工商管理专业；2000年7月至2005年11月，任重庆
百货大楼股份有限公司职员；2005年11月至2010年12月，任北京结行移动商务有限
公司产品经理；2010年12月至2012年2月，任北京新媒传信科技有限公司产品经理；
2012年2月至2014年10月，任易极付科技产品经理；2014年11月至今，任博恩有限
公司产品副总经理、产品总监；现为公司董事、副总经理。
苏鹏：男，1983年9月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2006
年7月毕业于西南大学计算机科学专业。2006年8月至2008年6月于海尔集团青岛总
部入职，后定岗为四川省区域经理；2008年7月至2011年12月，任用友软件重庆分
公司企业行业销售部门经理；2012年1月至2016年6月，任东软集团西南大区行业拓
展部行业销售总监；2016 年至今，任博恩有限营销副总经理；现为公司董事、副总经
理。
漆春海：男，1978年3月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2001
年7月毕业于重庆大学计算数学。2001年7月至2002年4月，任西南计算机有限公司
工程师；2002年4月至2004年4月，任东软金算盘有限公司中级工程师；2004年4
月至2012年3月，任博恩有限项目经理；2012年3月至2014年3月，任易极付科技
应用架构师； 2014年3月至今，任博恩有限技术总监；现为公司董事、副总经理。
邹盛婧：女，1985年9月生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2008
年7月毕业于中国传媒大学对外汉语专业。2007年7月至2009年8月任北京手里文化
交流中心副院长；2009年9月至2010年8月赴韩国汉阳大学国际语学院留学；2010
年9月至2012年8月，任三星电子中国服务总部CS讲师；2012年9月至2013年2月
为自由讲师；2013年2月至2016年6月，任易极付科技招聘经理；2016年7月至2016
年10月，任重庆笨熊科技有限公司人事总监；2016年11月至今，任博恩有限人力资
源总监；现为公司董事、董事会秘书。
2、监事
公司现任监事共3名，其中职工监事1名，具体情况如下：
黄嵘征：女，1975年2月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。1996
年8月至2000年8月任重庆市大渡口区乡镇企业局投资公司办公室主任；2000年8月
至2014年12月，任重庆金算盘软件有限公司项目总监；2015年1月至2015年12月，
任易极付科技项目经理；2016年1月至今，任博恩有限售前总监；现为公司监事会主
席。
王丹：女，1987年10月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2010
年6月毕业于重庆邮电大学信息管理与信息系统专业； 2010年9月至2013年1月，
任重庆新媒传信科技有限公司信息专员；2013年1月至2014年2月，任易极付科技运
营专员；2014年5月至今，任博恩有限运营经理；现为公司监事。
周骏琪：男，1987年6月出生，中国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2010
年6月毕业于重庆大学软件工程专业；2011年4月至2012年10月，任中兴通讯重庆
研究所测试工程师；2012年10月至2014年4月，任惠普中国重庆分公司质量工程师；
2014年至今，任博恩有限质量总监；现为公司监事。
3、高级管理人员
江华森：公司总经理，详见董事具体情况。
苏鹏：公司副总经理，详见董事具体情况。
漆春海：公司副总经理，详见董事具体情况。
张琴：公司副总经理，详见董事具体情况。
张福蓉：公司财务负责人，女，1975年11月出生，中国籍，大学本科学历，无境
外永久居留权。2005年6月至2007年4月，任重庆和勤税务师事务所项目经理；2007
年4月至2012年3月，任重庆市新城房地产开发有限公司财务经理；2012年3月至2016
年7月，任重庆凯迪隆建材有限公司财务经理；2016年9月至今，任公司财务负责人。
邹盛婧：公司董事会秘书，详见董事具体情况。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化
根据公司提供的资料并经本所律师核查，博恩软件自设立以来，董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据博恩软件及董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明及本所律师适当核查，公司目前的董事、监事及高级管理人员符合相关法律法规规定的任职资格，不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内收到证券交易所公
开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见。
(五) 竞业禁止
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面说明，并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员并未与任何其它企业或单位签署任何形式的竞业禁止协议，也未签署任何包含竞业禁止内容的法律文件；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在博恩软件（及其前身）工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果，均系执行博恩软件（及其前身）安排、利用博恩软件（及其前身）的物质技术条件所完成的，并确认该等技术成果全部由博恩软件（及其前身）所有。不存在侵犯任何第三方知识产权或商业秘密的情形，也不存在与原任职单位或其它任何第三方的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事、监事及高级管理人员在近两年未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的行为。
十六、公司的税务
（一）税务登记情况
经核查，博恩软件现持有统一社会信用代码为91500000750091992E的《营业执照》，博恩
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