北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的
补充法律意见书（一）
渝大成意字[2017]第071-1号
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二〇一七年
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
补充法律意见书（一）
致：重庆市博恩软件股份有限公司
本所根据与博恩软件签订的《专项法律服务协议》，接受博恩软件的委托担任博恩软件股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的特聘专项法律顾问。
本所和本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，于2017年4月27日出具了《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于全国股份转让系统公司已于2017年5月31日出具了《关于重庆市博恩
软件股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见要求本所律师核查的事项，本所律师现出具《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师依据《补充法律意见书（一）》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博恩软件已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、博恩软件、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
三、本所同意将《补充法律意见书（一）》作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师仅根据《补充法律意见书（一）》出具日前现行有效的法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对博恩软件本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见，在《补充法律意见书（一）》中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺等。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用《补充法律意见书（一）》的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所未授权任何单位或个人对《补充法律意见书（一）》作任何解释或说明。
七、《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作任何其他目的。
八、《补充法律意见书（一）》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》不一致的部分，以《补充法律意见书（一）》为准。
九、除《补充法律意见书（一）》另行说明之处外，大成在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于《补充法律意见书（一）》。除非文义另有所指，《补充法律意见书（一）》中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
补充法律意见书（一）正文
一、反馈问题
（一）1、关于业务资质。请主办券商、律师核查公司及子公司的以下事项并发表明确意见：(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。请公司补充披露资质授予机关及资质许可范围。
回复：
1、是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；
本所律师核查了公司营业执照、公司章程、申报审计报告、《公开转让说明书》以及相关资质证书、公司报告期内涉诉材料，查询了相关法律法规及政策，审阅了公司签订的业务合同，查询了全国企业信用信息公示系统、国家及公司所在地工商、税务、劳动社保、环保、安监、产品质量技术等相关行政主管部门的官方网站，查阅了公司取得的工商、税务、劳动社保行政监管部门关于公司报告期内无违法违规记录的证明，查阅了公司的企业信用报告。
根据公司现持有的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为：软件开发、销售及技术服务；销售计算机及外围设备、计算机网络设备。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。公司主营业务为：互联网软件开发、销售和相关技术服务。
根据国家工商总局颁布的《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录通知》（工商企注字【2016】117号）及其他相关法律法规、政府文件的规定，公司主营业务不属于许可经营项目，不需要取得特殊经营资质和经营认证。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司取得了经营所需的认证类、备案类资质、证书和认证，具体情况如下：
序 资质名称 颁发/备案机关 持有人 有效期限 证书编号
号
MaturityLevel 3
博恩 2016年6月28日至
1 fortheCMMIfor AdityaGoel ——
有限 2019年6月28日
Development(V1.3)
渝
博恩易融贷系统V1.0 重庆市经济和信 博恩 2014年10月8日至
2 DGY-2014-0
软件产品登记证书 息化委员会 有限 2019年10月7日
323
对外贸易经营者备案 重庆市对外贸易 博恩 核发日期2013年12
3 1709495
登记表 经济委员会 有限 月12日
质量管理体系认证证 华信（北京）认 博恩 2016年9月8日至 17416Q2016
4
书 证中心有限公司 有限 2019年9月7日 2ROM
重庆市科学技术
委员会、重庆市
博恩 2016年12月5日至 GR20165110
5 高新技术企业证书 财政局、重庆市
有限 2019年12月4日 0559
国家税务局、重
庆市地方税务局
经核查，上述资质、证书、认证系公司在有限公司阶段获得，目前公司正在进行更名，将相关证书变更至股份公司名下，更名程序不存在法律障碍。
本所律师认为，公司所处行业及经营范围无需取得特殊经营资质和许可，公司具有经营业务所需的全部资质、证书、认证，从事相关业务合法合规。
2、是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；
经核查，公司的主营业务为互联网软件开发、销售和相关技术服务，公司的主营业务在其经核准的经营范围内，公司所处行业及经营范围无需取得特殊经营资质和许可，公司的经营不存在超越资质、经营范围经营的情形。
报告期内，公司遵守环境保护、安全生产、工商、税务、劳动社保相关法律法规，且已取得上述相关政府部门关于公司在报告期内无违法违规记录的证明。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》等一系列内部管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照已制定的内部制度进行规范运作，公司董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论。公司及实际控制人、管理层出具了书面说明，确认公司最近两年合法合规经营，不存在重大违法违规事项，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身损害等原因产生的诉讼、仲裁，不存在尚未了结或可
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