情形，并已于申请挂牌文件签署前归还。截止本补充法律意见书出具日，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
（七）7、公司股权曾存在代持情形。请主办券商和律师核查：（1）代持形成及解除过程是否存在争议；（2）公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示；（3）目前公司股权是否存在代持、委托持股或其他利益安排。请主办券商和律师就公司是否符合股权清晰、股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见，请说明尽调过程和发表意见的依据。
回复：
1、代持形成及解除过程是否存在争议；
公司的股权代持形成及解除情况详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变（二）股权代持及解除”部分所述。
经核查公司的工商档案、博恩集团、宋国贤、魏开庆等出具的书面说明，本所律师认为，股权代持及解除系各方真实意思的表示，不违反法律法规的相关规定，内容合法、有效，各方未因代持产生任何纠纷。代持形成及解除过程经代持人和实际出资人书面确认，股权代持形成及解除过程不存在争议。
2、公司股东在其股权存在代持情况下出资和转让公司股权程序的合规性，是否取得实际出资人的同意，历次股权转让是否均为双方真实意思表示；
经核查，公司股东在其股权存在代持的情况下进行了如下的股权变更程序： （1）股权转让、变更公司类型（2012年9月）
2012年9月3日，博恩有限作出股东决定：（1）博恩集团将其持有的公司
100%股权，即出资额100万元转让给宋国贤；（2）同意公司类型变更为自然人
独资的有限责任公司；（3）公司的组织机构不变；（4）相应修改公司章程。
同日，博恩集团与宋国贤签订《股权转让协议》，约定博恩集团将其持有的公司100%股权转让给宋国贤，转让金额为100万元。
同日，博恩有限法定代表人熊新翔、股东宋国贤签署了修订后的《重庆市博恩软件有限公司章程》。
2012年9月7日，博恩有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，博恩有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资 认缴出资 实缴注册资本 实缴出资 出资形式
本（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 宋国贤 100 100 100 100 货币
合计 100 100 100 100 ——
经本所律师核查，本次股权转让未支付股权转让款，系博恩集团委托宋国贤代为持有公司股权。股权代持及解除情况详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变（二）股权代持及解除” 部分所述。
（2）股权转让、变更公司类型（2013年9月）
2013年8月16日，博恩有限作出股东决定：（1）同意股东宋国贤将其持
有的公司20%股权，即出资额20万元转让给魏开庆；（2）同意公司类型由有限
责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司；（3）同意免去熊新翔法定代表人、执行董事职务，免去魏开庆监事职务，解聘宋国贤经理职务；（4）相应修改公司章程。
2013年8月27日，宋国贤与魏开庆签订《股权转让协议》，约定宋国贤将
其持有的公司20%股权，转让给魏开庆，转让金额为20万元。
2013年8月16日，博恩有限股东会决议：（1）选举熊新翔为法定代表人、
执行董事，选举魏开庆为监事，聘任宋国贤为经理；（2）相应修改公司章程。
2013年8月27日，股东宋国贤和魏开庆、法定代表人熊新翔签署了修订后
的《重庆市博恩软件有限公司章程》。
2013年9月2日，博恩有限取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，博恩有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资 认缴出资 实缴注册资本 实缴出资
序号 股东姓名 出资形式
本（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 宋国贤 80 80 80 80 货币
2 魏开庆 20 20 20 20 货币
合计 100 100 100 100 ——
经本所律师核查，本次股权转让未支付股权转让款，系博恩集团委托宋国贤和魏开庆代为持有公司股权。股权代持及解除情况详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变（二）股权代持及解除” 部分所述。
（3）股权转让、增加新股东、增加注册资本（2015年6月）
2015年6月15日，博恩有限股东会决议：（1）同意股东宋国贤将其持有
的公司80%股权转让给魏开庆；（2）同意吸收博恩集团为新股东；（3）同意公
司注册资本由 100 万元增至 2000 万元，新增资本由博恩集团以货币形式出资
1900万元；（4）增资后公司出资情况为：魏开庆认缴出资100万元、占公司5%
股权，博恩集团认缴出资1900万元，占公司95%股权；（5）免去熊新翔法定代
表人、执行董事职务，选举王希娅为执行董事兼法定代表人，解聘宋国贤经理职务，聘任江华森为经理；（6）相应修改公司章程。
同日，宋国贤与魏开庆签订《股权转让协议》，约定宋国贤将其持有的公司80%股权，转让给魏开庆，转让金额为80万元。
2015年6月15日，股东博恩集团、魏开庆签署了修订后的《重庆市博恩软
件有限公司章程》。根据章程，博恩集团分三期缴纳出资款：第一期于2017年
12月31日前缴纳500万元；第二期于2019年12月31日前缴纳700万元；第
三期于2021年12月31日前缴纳700万元。
2015年6月19日，博恩有限取得重庆市两江新区市场和质量监督管理局换
发的统一社会信用代码为91500000750091992E的《营业执照》。
本次变更后，博恩有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资 认缴出资 实缴注册资本 实缴出资
序号 股东姓名 出资形式
本（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 博恩集团 1900 95 0 0 货币
2 魏开庆 100 5 100 5 货币
合计 2000 100 100 5 ——
经本所律师核查，本次股权转让未支付股权转让款，系博恩集团委托魏开庆代为持有公司该部分股权。股权代持及解除情况详见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变（二）股权代持及解除” 部分所述。
（4）减少注册资本（2016年11月）
2016年9月8日，博恩有限股东会决议：（1）同意公司注册资本由2000
万元减少至500万元，其中魏开庆减少出资75万元，博恩集团减少出资1425
万元；（2）减资后，魏开庆出资25万元，持股比例为5%，博恩集团出资475
万元，持股比例为95%；（3）相应修改公司章程。
2016年10月25日，博恩有限出具《关于债务清偿及担保情况的说明》：
根据公司2016年9月8日作出的关于减少注册资本的股东会决议，公司已在公
司法规定的时间内，向全体债权人发出了书面通知，并于2016年10月27日起
在《重庆时报》上刊登了拟减资的公告，截至2016年10月25日，公司已对债
权人申报的债权进行清偿或提供相应的担保。
同日，博恩有限股东及法定代表人签署了修订后的《重庆市博恩软件有限公司章程》。
2016年10月27日，博恩有限在《重庆时报》上刊登了减资公告，就减资
事宜公告通知了全体债权人。
2016年8月25日、2016年9月9日、2016年9月14日、2016年10月10
日、2016年10月17日、2016年10月19日，博恩有限分别收到博恩集团缴纳
的注册资本，合计475万元。
2016年10月31日，博恩有限退还股东魏开庆出资款75万元。
2016年11月2日，博恩有限取得重庆市两江新区市场和质量监督管理局换
发的《营业执照》。
本次变更后，博恩有限的股东及出资情况如下：
认缴注册资 认缴出资 实缴注册资本 实缴出资
序号 股东姓名 出资形式
本（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 博恩集团 475 95 475 95 货币
2 魏开庆 25 5 25 5 货币
合计 500 100 100 5 ——
经本所律师核查，2017年4月12日，魏开庆已向博恩集团转款100万，其
中75万元用于退还本次公司减资过程中博恩集团的出资款，其中25万元用于支
付公司 5%股权的转让款，魏开庆成为公司的实际股东，股权代持及解除情况详
见《法律意见书》“七、公司的股本及其演变（二）股权代持及解除” 部分所
述。
（5）股权转让、增加新股东（2016年11月）
2016年10月24日，博恩有限股东会决议：（1）同意吸收江华森、漆春海、
王昕昕、张琴、苏鹏、博软企管为公司新股东；（2）同意博恩集团将其持有的10%的公司股权以50万元的价格转让给江华森；同意博恩集团将其持有的2%的公司股权以10万元的价格转让给王昕昕；同意博恩集团将其所持有的2%的公司股权以10万元的价格转让给漆春海；同意博恩集团将其持有的2%的公司股权以10万元的价格转让给张琴；同意博恩集团将其持有的2%的公司股权以10万元的价格转让给
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