担保方 被担保方 担保金额 担保起 担保到 担保是否已
（万元） 始日 期日 经履行完毕
博恩集团、熊新翔、黄华、
宋国贤、赵娟、魏开庆、郭 博恩有限 500.00 2015.3.2 2016.3.1 是
敬钦提供连带责任担保
根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要系向关联方提供域名注册服务、委托关联方协助开发系统、关联方为公司借款提供担保，偶发性关联交易不具有持续性，报告期内对公司影响较小。
通过对比公司与无关联关系的第三方签订的同类型合同，报告期内，公司发生的关联交易定价在合理范围内，不存在关联交易显失公允或其他利益安排的情形。
综上，上述披露的公司与各关联方之间存在的经常性的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、关联租赁等交易，偶发性的销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、关联租赁等交易必要、公允，上述关联交易客户中，除了因产品销售而产生后续技术支持服务、采购猪八戒网服务、设备租赁外，其余关联交易均已在报告期内完成，期后也不会针对上述关联客户签订新的业务合同，未来不可持续。虽然公司在经营场地租赁、设备租赁、服务采购、商标租赁上与关联方发生了关联交易，但是公司拥有独立完整的业务体系，独立开展业务，不存在对关联方的重大依赖。
上述关联交易发生在有限公司阶段，有限公司阶段公司内部治理机制尚不健全，未就关联交易决策权限、决策程序等事项作出明确规定。2017年1月23日,公司创立大会制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》，其中《关联交易管理制度》就关联方及关联关系、关联交易的基本原则、关联交易的审议及披露、责任追究等方面做出了明确规定。
2017年3月27日，公司召开的2017年第一次临时股东大会上审议通过《关
于确认关联交易的议案》，股东一致认为，公司2015年、2016年期间发生的关
联交易价格公允，未侵犯公司和其他股东的合法权益。
同时，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了承诺：“1、本人/本公司将尽量避免本人/本公司以及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“附属公司”）与博恩软件之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司及附属公司将不会要求或接受博恩软件给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人/本公司将严格遵守《公司章程》及其他制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序及法律法规规定的信息披露义务。3、本人/本公司将善意履行作为博恩软件控股股东或实际控制人的义务，不利用控股股东或实际控制人地位，就博恩软件与本人/本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何不利于博恩软件的行动，或故意促使博恩软件的股东大会或董事会作出侵犯博恩软件其他股东合法权益的决议。本人/本公司保证不会利用关联交易转移博恩软件利润，不会通过影响博恩软件的经营决策来损害博恩软件及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及附属公司将严格和善意地履行与博恩软件签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向博恩软件谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、如果本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司同意给予博恩软件赔偿。”
综上，本所律师认为，报告期内，公司与关联方发生的关联交易具备必要性，定价公允，不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形，公司不存在对关联方的重大依赖。
（3）公司控股股东控制的公司情况，公司与控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的公司控股股东、实际控制人控制的企业已由65家减少至63家，其中，博恩集团已将持有的芯碁晔科技的 90%的股权转让给无关联关系的第三方（2017年4月27日完成工商股权变更登记），上海易九科技有限公司已于2017年5月26日完成工商注销手续，其他企业的具体情况详见《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争（一）主要关联方5、控股股东及实际控制人控制的除公司以外的其他企业”部分所述。
截止本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人出具书面承诺：计划2017年7月30日前变更重庆易服国际物流有限公司、普众投资控股有限公司、时脉载的经营范围，去除“软件开发及销售”字样。计划2017年9月30日前完成贵阳博恩科技有限公司、深圳前海拜博科技有限公司、重庆玄装电子商务股份有限公司、重庆火启信息科技有限公司的注销工作。报告期内，公司与关联方的同业竞争情况及解决措施详见《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争及避免措施”部分所述。
经核查，针对易极付科技和芯碁晔科技在报告期内与公司存在同业竞争的情形，实际控制人、控股股东及相关各方已采取措施进行解决，截止本补充法律意见书出具日，博恩集团已将持有的芯碁晔科技的股权转让给无关联关系的第三方并完成了工商变更登记，易极付科技的相关同业竞争业务已经停止。针对其他与公司不存在实质性同业竞争的关联方，均已出具《避免同业竞争的承诺函》，详见《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争（六）同业竞争及避免措施”部分所述。本所律师认为，相关各方的承诺内容合法有效，在相关各方严格遵守承诺的前提下将彻底解决公司与易极付科技存在的同业竞争问题，公司针对同业竞争的解决措施有效。
2、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。
（1）报告期内关联方占用公司资金的情形
根据申报审计报告和《公开转让说明书》，报告期内，存在关联方占用公司资金的情形，具体表现为向关联方拆出资金：
2016年度： 单位：元
关联方 占用金额 笔数 占用时间
博恩集团 11,603,574.11 5 2016.3-2016.9
易极付科技 8,761,155.74 17 2016.1-2017.2
重庆易房保商业管理有限公司 145,472.00 7 2016.1-2016.12
重庆猪八戒网络有限公司 1,308,075.00 6 2016.4-2016.12
重庆笨熊科技有限公司 60,000.00 2 2016.10-2016.11
重庆易行通科技有限公司 400,000.00 3 2016.5-2016.11
江华森 598.00 1 2016.12-2017.1
苏鹏 47,675.00 3 2016.1-2017.1
王昕昕 20,800.00 2 2016.6-2016.12
合计 22,347,349.85 46 --
2015年度： 单位：元
关联方 占用金额 笔数 占用时间
重庆时脉科技有限公司 6,020,000.00 1 2015.9-2015.12
重庆博尧科技有限公司 100,000.00 1 2015.12
博恩集团 69,220,000.00 6 2015.1-2015.12
重庆易五投资服务有限公司 10,000.00 1 2015.12
易极付科技 60,000.00 8 2015.5-2015.12
重庆易行通科技有限公司 200,000.00 1 2015.12
苏鹏 18,850.00 1 2015.8-2015.12
合计 75,628,850.00 19 --
根据公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内关联方占用公司资金主要系股东及关联方暂借公司的款项及往来款，未履行相应的决策程序，未计算资金占用费，截至本补充法律意见书出具日，上述关联方占用资金已全部清理完毕（其中，应收重庆猪八戒网络有限公司的保证金3,075元系公司参与重庆猪八戒网络有限公司名下“天蓬网”行业交易服务平台客户发布各个项目招标所缴纳的保证金）。
本所律师认为，关联方在报告期内占用公司资金的情形存在瑕疵，但上述情形发生在有限公司阶段，内部治理机制尚不健全，未就关联交易决策权限、决策程序等事项作出明确规定。股份公司设立时，公司制定了《防范大股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》，且公司及实际控制人已承诺将严格按照相应的制度规定，在未来的交易中履行相应决策程序，减少关联方占用公司资金的情形。截止本补充法律意见书出具日，公司及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（2）报告期末至申报审查期间关联方占用公司资金的情形
本所律师核查了公司提供的2017年1月1日至申报审查期间公司现金日记
账、大额现金流入流出凭证、银行流水及对账单，并与申报《审计报告》的期末数据进行了对比。
根据申报《审计报告》、《公开转让说明书》及公司的书面说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司未再发生关联方占用公司资金的情形。
综上，本所律师认为，公司仅在报告期内存在关联方占用资金的
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