北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的
补充法律意见书（二）
渝大成意字[2017]第071-2号
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二〇一七年
北京大成（重庆）律师事务所
关于重庆市博恩软件股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的
补充法律意见书（二）
致：重庆市博恩软件股份有限公司
本所根据与博恩软件签订的《专项法律服务协议》，接受博恩软件的委托担任博恩软件股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的特聘专项法律顾问。
本所和本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，已于2017年4月27日出具了《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2017年7月6日出具了《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于全国股份转让系统公司已于2017年7月13日出具了《关于重庆市博恩
软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见
（二）”），本所律师现就反馈意见（二）要求本所律师核查的事项，出具《北京大成（重庆）律师事务所关于重庆市博恩软件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具《补充法律意见书（二）》，本所特作如下声明：
一、本所律师依据《补充法律意见书（二）》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博恩软件已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见书（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、博恩软件、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
三、本所同意将《补充法律意见书（二）》作为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师仅根据《补充法律意见书（二）》出具日前现行有效的法律、法规和中国证监会及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对博恩软件本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见，在《补充法律意见书（二）》中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺等。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统公司审核要求引用《补充法律意见书（二）》的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所未授权任何单位或个人对《补充法律意见书（二）》作任何解释或说明。
七、《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书（二）》或其任何部分用作任何其他目的。
八、《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并与《补充法律意见书（一）》共同构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与《补充法律意见书（二）》不一致的部分，以《补充法律意见书（二）》为准。
九、除《补充法律意见书（二）》另行说明之处外，大成在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于《补充法律意见书（二）》。除非文义另有所指，《补充法律意见书（二）》中所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
补充法律意见书（二）正文
一、反馈问题
（一）3、请公司说明报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
回复：
根据申报《审计报告》、《关于重庆市博恩软件股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》及《公开转让说明书》、《对全国中小企业股份转让系统有限责任公司<关于重庆市博恩软件股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见>回复说明》和公司、关联方及实际控制人出具的书面说明，经本所律师核查公司的银行流水凭证等资料，报告期初至今，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，主要表现为向关联方拆出资金，具体如下：
1、占用主体及金额
2017年1月至今： 单位：元
关联方（占用主体） 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
易极付科技 39,285.49 39,285.49
重庆猪八戒网络有限公司 3,075.00 30,000.00 33,075.00
江华森 598.00 598.00
苏鹏 914.20 914.20
小计 43,872.69 30,000.00 73,872.69
2016年度： 单位：元
关联方（占用主体） 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
博恩集团 917,347.69 11,603,574.11 12,520,921.80
易极付科技 8,761,155.74 8,721,870.25 39,285.49
重庆易房保商业管理有限
145,472.00 145,472.00
公司
重庆时脉科技有限公司 6,020,000.00 6,020,000.00
重庆博尧科技有限公司 100,000.00 100,000.00
重庆易五投资服务有限公
10,000.00 10,000.00
司
重庆猪八戒网络有限公司 1,308,075.00 1,305,000.00 3,075.00
重庆笨熊科技有限公司 60,000.00 60,000.00
重庆易行通科技有限公司 200,000.00 400,000.00 600,000.00
江华森 598.00 598.00
苏鹏 18,850.00 47,675.00 65,610.80 914.20
王昕昕 20,800.00 20,800.00 -
合计 7,266,197.69 22,347,349.85 29,569,674.85 43,872.69
2015年度： 单位：元
关联方（占用主体） 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
重庆时脉科技有限公司 6,020,000.00 6,020,000.00
重庆博尧科技有限公司 100,000.00 100,000.00
博恩集团 1,203,574.11 69,220,000.00 69,506,226.42 917,347.69
重庆易五投资服务有限
10,000.00 10,000.00
公司
易极付科技 60,000.00 60,000.00
重庆易行通科技有限公
200,000.00 200,000.00
司
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