博恩软件:补充法律意见书3

2018年03月30日查看PDF原文
司

                易极付科技     93,636.37                749,091.06

小计                      93,636.37                778,991.06

其他应收款

                易极付科技                               39,285.49

              重庆猪八戒网络                             3,075.00

                 有限公司

                 博恩集团

              重庆时脉科技有

                  限公司

              重庆易行通科技

                 有限公司

              重庆博尧科技有

                  限公司

              重庆易五投资服

                务有限公司

                  江华森                                   598.00

                   苏鹏                                    914.20

                   王丹         5,000.00

小计                      5,000.00                 43,872.69

    续上表

                                                   2015.12.31

  项目名称       关联方

                                       账面余额                 坏账准备

 应收账款

              重庆易八投资服

                务有限公司

              重庆小渝财富投          6,666.67                  333.33

              资管理有限公司

              贵阳博恩科技有         160,400.00               160,400.00

                  限公司

小计                             167,066.67               160,733.33

 预付款项

              重庆猪八戒网络

                 有限公司

                易极付科技

小计

其他应收款

                易极付科技

              重庆猪八戒网络

                 有限公司

                 博恩集团            917,347.69

              重庆时脉科技有        6,020,000.00

                  限公司

              重庆易行通科技         200,000.00

                 有限公司

              重庆博尧科技有         100,000.00

                  限公司

              重庆易五投资服         10,000.00

                务有限公司

                  江华森

                   苏鹏              18,850.00

                   王丹

小计                           7,266,197.69

    (2)应付关联方款项

                                                                         单位:元

  项目名称          关联方           2017.9.30     2016.12.31     2015.12.31

 应付账款

                  易极付科技          60,148.08

小计                             60,148.08

 预收款项

             重庆易六投资服务有限    55,031.42      33,333.33      50,000.00

                      公司

             重庆易寰实业有限责任                    50,000.00

                      公司

             重庆易票通科技有限公                    41,666.67

                       司

小计                             55,031.42     125,000.00     50,000.00

其他应付款

                    博恩集团         3,100,000.00   290,800.00

                   易极付科技         80,000.00                    1,886,374.12

             重庆易优驰汽车销售有    787,581.63    787,581.63    1,020,000.00

                     限公司

             重庆小渝财富投资管理   1,000,000.00  1,000,000.00

                    有限公司

             重庆易房保商业管理有    510,000.00

                     限公司

                    易一天使          15,526.31

小计                           5,493,107.94  2,078,381.63   2,906,374.12

    (三)股东大会对报告期内关联交易的确认

    经核查,除《法律意见书》中披露的股东大会对2015年度、2016年度期间发生的关联交易的确认情况外,截至本补充法律意见书出具日,公司对2017年新发生的关联交易确认情况如下:

    公司在2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会上审议通过《关于确认并追认关联交易的议案》,全体股东一致认为,公司2017年1月1日-6月19日期间发生的关联交易价格公允,未侵犯公司和其他股东的合法权益,同意确认并追认该期间发生的关联交易。

    公司在2017年12月1日召开2017年第三次临时股东大会上审议通过《关于确认并追认关联交易的议案》,全体股东一致认为,公司2017年1-9月期间发生的关联交易价格公允,未侵犯公司和其他股东的合法权益,同意确认并追认该期间发生的关联交易。

    (四)关联交易决策程序相关规定

    本所律师已在《法律意见书》中披露了公司关于关联交易决策程序的相关规定。

    本所律师认为,该等制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。

在公司该等制度得以严格遵守及履行的前提下,能有效避免实际控制人利用其控制地位侵犯其他股东及公司利益的情形。

    (五)控股股东及实际控制人承诺规范关联交易

    公司的控股股东博恩集团及共同实际控制人熊新翔、刘强已签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,本所律师已在《法律意见书》中披露了该承诺函的具体内容。

    (六)同业竞争及避免措施

    本所律师已在《法律意见书》披露了公司的同业竞争情况及避免措施,新增加的4家关联方的同业竞争核查情况如下:

    重庆易寰实业有限责任公司和重庆米之铺艺术品有限公司与博恩软件在经营范围上对比,并不存在重合的内容;重庆百融会科技有限公司在经营范围上与博恩软件存在部分重合,但并未开展实际经营;重庆易票通科技有限公司在经营范围上与博恩软件存在部分重合,但其主营业务与博恩软件有所差异,不构成实质上的同业竞争。

    重庆易寰实业有限责任公司、重庆米之铺艺术品有限公司、重庆百融会科技有限公司、重庆易票通科技有限公司均出具书面承诺,未从事与博恩软件存在同业竞争的业务,也未参与投资任何与博恩软件经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构,如4家企业展开实际经营或进一步拓展业务范围,或公司进一步拓展业务范围,4家企业将不与公司现有或拓展后的业务相竞争;4家企业若与公司现有或拓展后的业务产生竞争,则4家企业将停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入到公司经营,或者以将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

    经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他关联方之间不存在同业竞争。

    十、公司的主要财产

    (一)房屋

    本所律师已经在《法律意见书》中详细披露了公司租赁房屋情况。经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司租赁房屋情况未发生变更。

    (二)商标使用许可

    本所律师已经在《法律意见书》中详细披露了公司正在使用的商标情况。经核查,截至本补充法律意见书出具日,公司正在使用的商标情况未发生变更。

    (三)软件着作权

    经核查,除《法律意见书》中披露的公司拥有的软件着作权外,截至本补充法律意见书出具日,公司新增的软件着作权如下:

序号            名称               登记号        取得方式         登记日期

  1    博恩金控平台[简称:金控  2017SR217009     原始取得        2017.05.31

              平台]V1.0

  2    博恩物流云平台[简称:物  2017SR217015     原始取得        2017.05.31

              流云]V1.0

  3     博恩票据交易平台V1.0    2017SR213603     原始取得        2017.05.27

       金融(担保&小贷&民间投融

  4    资)监管平台[简称:金融  2017SR189358     原始取得        2017.05.18

            监管平台]V1.0

    (四)域名

    经核查,截至本补

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