重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、重大疫情风险 添加剂预混合饲料加工业所在行业为饲料加工业,下游客户为畜牧、养殖行业,对畜牧、养殖行业的依赖度较高。如果发生大规模的畜禽疫病,例如禽流感、猪高热症等动物疫情在全国的蔓延,可能挫伤养殖户的积极性,一定时期内导致下游养殖业市场的萎缩,造成了饲料需求量下降,对添加剂预混合饲料的需求量产生不利影响。当疫情平息后,禽畜价格出现恢复性反弹,养殖户增加补栏,但由于禽畜的年幼期的饲料消耗量不及成年期,导致饲料加工行业的恢复需要一定的周期。目前,重大疫情仍然是影响国内饲料加工业稳定发展的潜在风险。 二、技术研发及产品开发风险 国家鼓励发展绿色无公害饲料剂添加剂研究开发,但技术研发及产品的开发存在不确定性。添加剂预混合饲料属于技术密集型行业,具有研发成本高、周期长、研发回报不确定的特点。同时,企业要保持产品的市场竞争力,需要持续投入人力物力进行产品开发。企业可能面临研发产品效果不达预期而无法进行产业化生产的风险。 三、市场不正当竞争风险 由于公司在行业中初具品牌效应,口碑和影响力逐渐提高。市场上开始出现低价的假冒或伪劣品,假冒或伪劣品模仿本公司的商标、宣传理念,给客户报价更低,会造成客户混淆,增加了公司产品进入新市场的销售难度。另外,这些假冒产品仅是技术含量低的简单模仿,甚至有些假冒或伪劣品使用一些不安全的原料,这些因素会对公司的品牌形象造成不良影响。 四、公司租赁的厂房未取得房产证的风险 公司及子公司租赁邝锦辉位于广从十路登塘工业区9号之三厂、广从十路登 塘工业区9号之四厂的厂房。上述厂房系村民邝锦辉承包广州市白云区钟落潭镇 登塘村第五经济社土地后自行兴建,未取得房屋权属证明。如果房屋拆迁,将给公司带来包括搬迁费用等损失。 五、实际控制人控制不当的风险 刘金萍、刘平祥直接持有公司46.6590%、31.1060%的股份,分别通过持有 三人行投资间接持有公司1.8983%、0.2109%的股份,分别通过持有有机汇投资 间接持有公司0.4167%、0.4167%的股份,二人系夫妻关系,其直接和间接合计 持有公司80.7076%的股份,且刘平祥为三人行投资、有机汇投资的执行事务合 伙人,二人合计可控制公司100%的表决权。若实际控制人利用其主要决策者的 地位,对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,公司将存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的可能性。 六、公司治理风险 有限公司阶段,公司的管理架构较为简单,设立执行董事一名、监事一名、总经理一名。公司治理结构不够健全,缺少关联交易、对外担保、对外投资等重大事项的相关规定,股东会召开的会议通知多以口头方式进行,缺乏会议记录,在发生关联方之间的关联交易、资金拆借时,没有履行公司内部的相关审批决策程序。股份公司成立后,公司逐步健全公司治理结构,按照《公司法》等法律法规要求,制定了《公司章程》等相关制度,并对前述情形进行了规范。但是,股份公司成立时间较短,公司股东、董事、监事、高级管理人员对公司规范运作的认识和执行还需要一段较长的时间,公司治理存在一定风险。 目录 重大事项提示......1 目录......1 释义......1 第一节公司概况......4 一、基本情况......4 二、股份挂牌情况......4 三、股权结构及股东情况......5 四、股本形成及变化情况......9 五、重大资产重组请况......21 六、董事、监事及高级管理人员情况......22 七、报告期主要会计数据及财务指标简表......25 八、相关机构......27 第二节公司业务......29 一、主营业务、主要产品或服务及其用途......29 二、主要生产或服务流程及方式......31 三、商业模式......35 四、与业务相关的关键资源要素......35 五、主营业务相关情况......49 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......55 第三节公司治理......67 一、三会建立健全及运行情况......67 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......68 三、独立运营情况......68 四、同业竞争......70 五、报告期资金占用情况及相关措施......71 六、董事、监事、高级管理人员相关情况......73 第四节公司财务......77 一、财务报表......错误!未定义书签。 二、审计意见......92 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况...... 92 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......92 五、主要税项......108 六、报告期主要财务数据及财务指标分析......109 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......130 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......134 九、报告期资产评估情况......134 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......135 十一、经营发展目标及风险因素......136 第五节有关声明......140 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......140 二、主办券商声明......141 三、律师声明......141 1 四、审计机构声明......143 五、资产评估师事务所声明......144 第六节附件...... 145 一、主办券商推荐报告......145 二、财务报表及审计报告......145 三、法律意见书......145 四、公司章程......145 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......145 六、其他与公开转让有关的重要文件......145 2 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一般释义 公司、股份公司、本公司、指 广东驱动力饲料股份有限公司 广东驱动力 有限责任公司、有限公指 广州驱动力饲料有限公司 司、广州驱动力 三人行投资 指 广州三人行投资企业(有限合伙) 有机汇投资 指 广州有机汇投资企业(有限合伙) 三行饲料 指 广州三行饲料有限公司 三行生物 指 广州三行生物科技有限公司 帝斯曼公司 指 帝斯曼维生素(上海)有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、近两年 指 2014年度、2015年度 股东大会 指 广东驱动力饲料股份有限公司股东大会 董事会 指 广东驱动力饲料股份有限公司董事会 监事会 指 广东驱动力饲料股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《广东驱动力饲料股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 申报会计师、立信会计师指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所、审计机构 申报律师 指 北京大成(广州)律师事务所 广联信评估、评估事务所指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 专业释义 指在饲料生产加工、使用过程中添加的少量或微量物质, 在饲料中用量很少但作用显着。饲料添加剂是现代饲料工业 饲料添加剂 指 必然使用的原料,对强化基础饲料营养价值,提高动物生产 性能,保证动物健康,节省饲料成本,改善畜产品品质等方 面有明显的效果。 添加剂预混合饲料、添加 指由两种(类)或者两种(类)以上营养性饲料添加剂为 剂预混料 指 主,与载体或者稀释剂按照一定比例配制的饲料,包括复合 预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预混合饲料。 1 配合饲料是指在动物的不同生长阶段、不同生理要求、不 配合饲料 指 同生产用途的营养需要,以及以饲料营养价值评定的实验和 研究为基础,按科学配方把多种不同来源的饲料及饲料添加 剂,依一定比例均匀混合,并按规定的工艺流程生产的饲料。 由蛋白质饲料(鱼粉、豆饼等)、矿物质饲料(骨粉石粉等) 浓缩饲料 指 及添加剂预混料配制而成的配合饲料半成品。再掺入一定 比例的能量饲料(玉米、高粱、大麦等)就成为满足动物营 养