董事会秘书 刘平祥 董事长、总经理 8,709,680 31.1060% 否 0 三人行投资 -- 1,848,476 6.6017% 否 0 有机汇投资 -- 4,377,324 15.6333% 否 0 合计 28,000,000 100.00% -- 0 5 三、股权结构及股东情况 (一)股权结构图 刘金萍 刘平祥 28.75% 3.19% 2.67% 2.67% 广州三人行投资企 广州有机汇投资企 业(有限合伙) 业(有限合伙) 46.66% 6.60% 31.11% 15.63% 广东驱动力饲料股份有限公司 100% 100% 广州三行饲料有限公司 广州三行生物科技有限公司 (二)股东情况 截至本说明书签署日,公司股东情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 质押情况 刘金萍 13,064,520 46.6590% 自然人 无 刘平祥 8,709,680 31.1060% 自然人 无 广州三人行投资企业 1,848,476 6.6017% 合伙企业 无 (有限合伙) 广州有机汇投资企业 4,377,324 15.6333% 合伙企业 无 (有限合伙) 股东间的关联关系:刘金萍与刘平祥系夫妻关系;刘平祥系广州三人行投资企业(有限合伙)及广州有机汇投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人;刘平祥持有广州三人行投资企业(有限合伙)3.1949%的出资份额、持有广州有机汇投资企业(有限合伙)2.6652%的出资份额;刘金萍持有广州三人行投资企业(有限合伙)28.7540%的出资份额、持有广州有机汇投资企业(有限合伙)2.6652%的出资份额。 6 1、股东简介 (1)刘金萍 刘金萍,女,汉族,1977年9月生,中国籍,无境外永久居留权。2004年 毕业于广西大学,硕士学历,2011年获中国人民大学MBA学位。1999年7月至 2000年12月,就职于广州广南畜牧有限公司,任技术部副经理;2001年1月至 2001年7月,就职于深圳比利美英伟营养品有限公司,任技术经理;2001年9 月至2004年7月,就读于广西大学;2004年8月至2013年2月,就职于广东 省前沿动物保健有限公司,任销售经理;2013年3月至今,就职于本公司,任 副总经理;2014年4月至今,就职于广州三行生物科技有限公司,任监事;现 任股份公司董事、副总经理、董事会秘书,任期三年,自2015年10月至2018 年10月。 (2)刘平祥 刘平祥,男,1974年10月生,中国籍,无境外永久居留权。2002年毕业于 华南农业大学,博士学历。2002年8月至2003年5月,就职于广东省农业科学 院畜牧研究所营养研究室,任研发人员;2003年6月至2005年8月,就职于罗 氏(中国)有限公司,任中国区技术主任;2005年9月至2013年10月,就职 于帝斯曼维生素(上海)有限公司,任技术服务主任和技术服务经理;2013年 11月至今,就职于本公司,任总经理兼研发总监;2015年6月至今,就职于广 州有机汇投资企业(有限合伙),任执行事务合伙人;2015年8月至今,就职于 广州三人行投资企业(有限合伙),任执行事务合伙人;2016年3月至今,就职 于广州三行生物科技有限公司,任执行董事、总经理;2016年3月至今,就职 于广州三行饲料有限公司,任执行董事、总经理;现任股份公司董事长、总经理、研发总监,任期三年,自2015年10月至2018年10月。 (3)广州三人行投资企业(有限合伙) 注册号 440101000366166 企业名称 广州三人行投资企业(有限合伙) 住所 广州市天河区天源路180号之一广州市杨明(国际)农贸商品交易城 311A-1号铺位 执行事务合伙人 刘平祥 出资总额 313万元 7 刘金萍28.7540% 合伙人出资比例 刘平祥3.1949% 涂娟等11位自然人68.0511% 成立日期 2015年8月5日 经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务。 (4)广州有机汇投资企业(有限合伙) 注册号 440101000358158 企业名称 广州有机汇投资企业(有限合伙) 住所 广州市天河区天源路180号之一广州市杨明(国际)农贸商品交易城314A 号铺位 执行事务合伙人 刘平祥 出资总额 938万元 刘金萍2.67% 合伙人出资比例 刘平祥2.67% 王勇等20位自然人94.66% 成立日期 2015年6月30日 经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务。 2、私募基金备案情况 公司2名非自然人股东广州三人行投资企业(有限合伙)、广州有机汇投资 企业(有限合伙)均以自有资金投资,不存在向他人募集资金情形,不涉及委托基金管理人进行管理情形,也不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募投资基金,不需要履行私募投资基金管理人或私募投资基金备案程序。 (三)实际控制人认定及报告期变化情况 截至公开转让说明书签署之日,刘金萍、刘平祥分别直接持有公司46.6590%、 31.1060%的股份,二人系夫妻关系,合计直接持有公司77.7650%股份。同时, 2015年11月23日,刘金萍、刘平祥签订《一致行动协议》,约定协议双方应就 一致行动事项事先协商,并尽最大努力争取通过协商作出一致行动决定,当双方不能就一致行动事项达成一致意见时,以刘金萍的意见为准作出一致行动决定。 故认定刘金萍、刘平祥为公司控股股东。 刘金萍、刘平祥分别通过持有三人行投资间接持有公司1.8983%、0.2109% 8 的股份,分别通过持有有机汇投资间接持有公司0.4167%、0.4167%的股份,二 人直接和间接合计持有公司80.7076%的股份,且刘平祥为三人行投资、有机汇 投资的执行事务合伙人,二人合计可控制公司100%的表决权。 同时,刘平祥担任公司董事长、总经理、研发总监,刘金萍担任公司董事、副总经理、董事会秘书,能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响,故认定刘金萍、刘平祥为公司的共同实际控制人。 报告期内,公司实际控制人无变化。 四、股本形成及变化情况 (一)母公司股本形成及变化情况 1、2012年5月,有限公司设立 公司前身为广州驱动力饲料有限公司,是经工商局批准设立的有限责任公司,成立于2012年5月21日。《企业法人营业执照》注册号为440111000397706,注册地址为广州市白云区石井唐阁蚬岗岭工业区18号之一,经营范围为:加工、销售:添加剂预混合饲料(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2017年1月7日)。 有限公司设立时的注册资本为50万元,全部为货币出资。2012年4月16 日,广州万隆康正会计师事务所有限公司出具了(2012)康正验字2035号验资 报告,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 李长海 货币 25.00 50% 2 涂娟 货币 25.00 50% 合计 50.00 100% 有限公司设立时存在代持情况,实