2014年12月31日
余额（元） 余额（元）
涂娟 备用金 1,728.98 -
合计 - 1,728.98 -
占期末余额的比重 - 14.77% -
2、应付关联方款项
其他应付款 款项性质 2015年12月31日 2014年12月31日
余额（元） 余额（元）
涂娟 往来款 - 430,000.00
合计 - - 430,000.00
占期末余额的比重 - - 40.59%
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（四）关联交易的必要性、公允性、履行的程序、未来持续性及对公司的影响报告期内，除存在资金往来外，公司未发生其他关联交易。公司设立前期，资金流较为紧张，公司向关联方涂娟借款以供短期周转。报告期内，公司与关联方间的资金往来未约定利息，且除备用金外，其他款项均已归还。未来，公司将严格按照公司为规范关联交易制定的相关制度，保证关联交易的公开、公平、公正。
（五）公司规范关联交易的制度安排
公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序，主要内容如下：
1、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定
第三十四条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十八条：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外），金额在人民币300万元以上的，应当提交股东大会审议。董事会审议批准交易金额100万元以上且不足300万元（公司获赠现金资产和提供担保除外）；交易金额不足100万元人民币的，由董事长批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第七十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和132
表决程序：（1）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（5）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
2、《关联交易决策制度》对关联交易决策权限与程序的规定
公司股东大会通过《关联交易决策制度》，具体规范公司的关联交易行为，其主要规定如下：
第十七条：关联交易的定价原则和定价方法
（1）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（3）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（4）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；（5）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十八条：关联交易价格的管理
（1）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。（2）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。（3）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。（4）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。（5）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三十一条：董事审议重大关联交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交133
易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十二条：董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十三条：公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营状况、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（3）根据充分的定价依据确定交易价格；（4）根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的的状况不清、交易价格未确定、交易对方不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十五条：公司股东大会审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第三十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（1）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（2）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
报告期内，公司无需提请投资者关注的未决诉讼、期后事项、或有事项及其他重要事项。
九、报告期资产评估情况
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因本次挂牌需要，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所，出具了“联信（证）评报字[2015]第A0634号”号《资产评估报告书》，有限公司2015年8月31日经评估的净资产为28,787,075.65元。
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
（一）报告期公司股利分配政策
公司依法在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。
（二）报告期实际利润分配情况
报告期内，公司未发生分配股利或利润分配情况。
（三）公司股票公开转让后的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
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十一、经营发展目标及风险因素
（一）经营目标和计划
公司计划在现有业务的基础上，依靠在产品功能上的优势，继续开发新产品，依靠在销售渠道上的积累，加大市场营销力度，增强公司的持续经营能，打造国际一流品牌的动物营养造血饲料高科技企业。
1、保持研发投入强度
公司已经建立起了一支高学历、从业经验丰富的研发队伍，建立了规范的研发体系。并制定了具体的研发投入计划：一是对现有产品持续改进优化，降低成本，提高竞争力；二是在现有动物造血营养研究中心的基础上，与华南农业大学、中山大学、华南理工大学、广东微生物研究所等高校及科研院所开展紧密的产学研合作，积极筹备院士工作站，开发相关产品，研发出具有独立知识产权的高附加值优势产品。
2、加大市场营销力度
公司将增加市场营销方面人员和资金的投入，建立更完整的销售体系和销售团队，制定更加有效的营销策略。布局整个中国市场，目前公司除了在西藏、青海地区没有扩展业务以外，在其他国内地区将逐步投入销售人员或渠道：大客户通过公司直销人员提供服务
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