证券代码:833319 证券简称:比酷股份 主办券商:东北证券 北京比酷天地文化股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 北京比酷天地文化股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董 事会第十八次会议(以下简称“会议”)通知于2018年3月30日以 书面通知的方式发出。会议于2018年4月9日以现场表决方式在 公司会议室召开,会议由董事长齐刚主持,会议应参加的董事5人, 实际参加会议的董事5人,会议召集和召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。 二、会议审议议案及表决情况 (一)审议通过《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年度 总经理工作报告》; 议案内容:《北京比酷天地文化股份有限公司2017年度总经理 工作报告》。 表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,0票回避。 (二)审议通过《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年度 董事会工作报告》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:《北京比酷天地文化股份有限公司2017年度董事会 工作报告》。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (三)审议通过《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年年 度报告及摘要》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:《北京比酷天地文化股份有限公司2017年年度报告 及摘要》。 表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,0票回避。 (四)审议通过了《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年 度财务决算报告》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:《北京比酷天地文化股份有限公司2017年度财务决 算报告》。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (五)审议通过了《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年 度利润分配方案》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:综合考虑公司实际情况、当期资金需求等因素,公司拟决定 2017年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本方案。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (六)审议通过了《北京比酷天地文化股份有限公司 2018年 度财务预算报告》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:《北京比酷天地文化股份有限公司2018年度财务预 算报告》。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (七)审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (八)审议通过了《关于北京比酷天地文化股份有限公司聘请2018年度财务审计机构的议案》,本议案尚需提交股东大会审议;议案内容:鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的职业操守和专业能力,在审计工作中勤勉尽责,认真履行其审计职责,能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,同意公司继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018年度财务审计机构。 表决结果:5 票同意,0 票弃权,0 票反对,0 票回避。 (九)审议通过《关于董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》,本议案尚需提交股东大会审议; 议案内容:鉴于公司第一届董事会任期即将于2018年4月12 日届满,为保证公司董事会工作正常进行,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定应进行董事会换届选举。现提名齐刚先生、史鑫先生、杨正宏先生、赵欣立女士和马逸男先生担任公司第二届董事会董事。上述5名董事候选人经股东大会审议通过后,将组成公司第二届董事会,任期自股东大会通过之日起三年。本次选举为换届选举,齐刚先生、史鑫先生、杨正宏先生、赵欣立女士为连任当选,马逸男为新提名人选。新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。 经查,马逸男先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形,不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。 马逸男,男,1991年5月9日生,中国国籍,无境外永久居留 权,毕业于北京工商大学,本科学历。2013年7月至2017年3月 在中山证券有限责任公司任项目经理;2017年3月至2018年2月 在北京坤裕基石资产管理有限公司任高级项目经理;2018年2月至 今在公司担任经理。 新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责,在股东大会审议通过前仍由第一届董事会按照《公司法》、《公司章程》 等相关规定履行职责。 (1)提名齐刚先生为第二届董事会董事候选人 同意5票,反对0票,弃权0票。 经查,该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 (2)提名史鑫先生为第二届董事会董事候选人 同意5票,反对0票,弃权0票。 经查,该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 (3)提名杨正宏先生为第二届董事会董事候选人 同意5票,反对0票,弃权0票。 经查,该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 (4)提名赵欣立女士为第二届董事会董事候选人 同意5票,反对0票,弃权0票。 经查,该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 (5)提名马逸男先生为第二届董事会董事候选人 同意5票,反对0票,弃权0票。 经查,该候选人不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 (十)审议通过了《提议召开公司 2017年年度股东大会的议 案》 议案内容:董事会提议于2018年4月29日召开2017年年度 股东大会,审议如下议案: 1. 审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2017 年度董事会工 作报告》; 2.审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2017年度监事会工 作报告》; 3. 审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2017 年年度报告及 摘要》; 4. 审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2017 年度财务决算 报告》; 5. 审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2017 年度利润分配 方案》; 6. 审议《北京比酷天地文化股份有限公司 2018 年度财务预算 报告》; 7. 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》; 8. 审议《关于北京比酷天地文化股份有限公司聘请2018年度 财务审计机构的议案》; 9. 审议《关于董事会换届暨提名第二届董事会董事候选人的议 案》。 表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对,0票回避。 三、备查文件目录 《北京比酷天地文化股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》 北京比酷天地文化股份有限公司 董事会 2018年4月9日