常辅股份:董事会议事规则

2018年04月12日查看PDF原文
证券代码:871396       证券简称:常辅股份       主办券商:东北证券

                   常州电站辅机股份有限公司

                            董事会议事规则

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

                                 第一章总则

     第一条董事会宗旨

     为规范常州电站辅机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《常州电站辅机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

     第二条董事会办公室

     董事会可下设董事会办公室,处理董事会日常事务和信息披露事务。

     董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

                      第二章董事会会议的一般规定

     第三条会议形式

     董事议事通过董事会会议的形式进行。

     第四条定期会议

     董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年应当至少在上、下半年度各召开1次定期会议。

     第五条临时会议

     有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

     (一)  代表1/10以上表决权的股东提议时;

     (二)  1/3以上董事联名提议时;

     (三)  监事会提议时;

     (四)  董事长认为必要时;

     (五)  《公司章程》规定的其他情形。

                    第三章董事会会议的提案和通知

     第六条定期会议的提案

     在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室(或董事会秘书)应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前,可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

     第七条临时会议的提议程序

     按本规则第五条规定,提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室(或者董事会秘书)或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项:

     提议人的姓名或者名称;

     (一)  提议理由或者提议所基于的客观事由;

     (二)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

     (三)  明确和具体的提案;

     (四)  提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

     董事会办公室(或董事会秘书)在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

     董事长应当自接到提议后10日内,召集董事会会议并主持会议。

     第八条会议的召集和主持

     董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,公司设副董事长的,由副董事长召集和主持;公司未设副董事长的,或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

     第九条会议通知

     召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室(或董事会秘书)应当分别提前至少10日和5日将盖有董事会办公室印章(或董事会召集人签发)的书面会议通知,通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

     情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

     第十条会议通知的内容

     书面会议通知应当至少包括以下内容:

     (一)  会议的时间、地点和期限;

     (二)  会议的召开方式;

     (三)  拟审议的事项(会议提案);

     (四)  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

     (五)  董事表决所必需的会议材料;

     (六)  董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求;

     (七)  联系人和联系方式;

     (八)  发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第十一条    会议通知的变更

     董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                         第四章董事会会议的召开

     第十二条    会议的召开

     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

     监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议,不得委托他人参加会议。

     第十三条    亲自出席和委托出席

     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

     委托书应当载明:

     (一)  委托人和受托人的姓名;

     (二)  委托人对每项提案的简要意见;

     (三)  委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

     (四)  委托人的签字、日期等。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

     第十四条    委托出席的限制

     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

     (一)  在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事

代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

     (二)  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

     (三)  1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委

托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

     第十五条    董事未出席董事会会议,也未委托其他董事代为出

席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

     董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议

的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第十六条    会议召开方式

     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

     第十七条    会议审议程序

     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第十八条    发表意见

     董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                    第五章董事会会议的表决和决议

     第十九条    会议表决

     每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

     会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

     第二十条    表决结果的统计

     与会董事表决完成后,董事会秘书、证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,由董事会秘书在1名监事的监督下进行统计。

     现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前,通知董事表决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

     第二十一条 回避表决

     出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

     (一)  法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定董事应当

回避的情形;

     (二)  董事本人认为应当回避的情形;

     (三)  《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有

关联关系而须回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

     第二十二条 决议的形成

     除上条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

     第二十三条 双重身份

     董事兼

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