任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第二十四条 越权禁止
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 列席人员
列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第六章董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当自行或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议议程
（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）;
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议决议内容。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 决议通知和保密
在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章董事会决议的执行
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章附则
第三十五条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，
依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者
《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。
第三十七条 本规则所称“内”、“以上”，都含本数；“过”、“超
过”，都不含本数。
第三十八条 本规则由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议
通过之日起生效并执行，修改时亦同。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2016年11月15日
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