国机重型装备集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
材
料
二〇一八年五月七日
四川 ·德阳
目录
议案一 关于2017年度董事会工作报告的议案......1
附件：公司2017年度董事会工作报告......2
议案二 关于2017年度监事会工作报告的议案......6
附件：公司2017年度监事会工作报告......7
议案三 关于2017年度独立董事述职报告的议案......12
附件：公司2017年度独立董事述职报告......13
议案四 关于公司2017年度财务决算报告的议案......23
附件 公司2017年度财务决算报告......24
议案五 关于公司2017年年度报告及其摘要的议案......31
议案六 关于公司2017年度利润分配预案的议案......32
议案七 关于公司2018年度财务预算的议案......33
附件 公司2018年度财务预算报告......34
议案八 关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联
交易预算的议案 ......35
附件 公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预
算......36
议案九 关于向国机财务有限责任公司申请20亿元综合授信额度暨
关联交易的议案 ......41
议案十 关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、.42
建设银行、工商银行签署《金融服务协议》关联交易的议案 ....42
附件 金融服务协议 ......43
议案十一 关于聘任公司2018年度财务决算审计机构和2018年度内
部控制审计机构的议案 ......47
议案十二 关于修订公司章程的议案......48
附件 公司章程修订对照表......49
议案一
关于2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，拟订了《2017年度董事会工作报告》，
对2017年度董事会的工作情况进行了总结，并提出了2018年度董
事会的重点工作。
现提请本次股东大会审议。
附件：2017年度董事会工作报告
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2018年5月7日
附件：
国机重型装备集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、董事会2017年度工作总结
（一）公司总体经营情况。
2017年，公司奋力推进可持续有质量发展，既着力于确保实现
持续经营盈利，又着眼于为未来健康发展奠定基础，按照抓主要矛盾和问题的思路，继续精准施策、攻坚克难，各项工作均取得积极成效，进一步巩固和扩大了改革振兴成果。
2017年，公司实现新增订货46.24亿元，与去年基本持平；实
现营业收入31.99亿元；实现净利润4.45亿元，其中经营性盈利
0.75亿元，同比经营性盈利增利0.05亿元。公司总体经营情况稳
中向好，改革振兴成果进一步巩固和扩大。
（二）董事会重点工作情况。
1.完成国机重装平台搭建。
为落实国机集团发展战略和公司重整计划的要求，董事会积极推进重大资产重组的相关工作，以二重重装为平台，整合国机集团所属重型装备板块制造、贸易、研发优质资源，打造集科工贸一体化的高端重型装备旗舰平台——“国机重装”，以期实现优势互补，完善产业链条，加快产品转型升级，提升整体竞争优势。
在国机集团等上级部门的大力支持下，于2017年12月底前完
成董事会、股东大会决策程序，并取得国务院国资委、中国证监会核准，于2018年3月底前完成中国重机及中国重型院的工商变更、新增股份登记及国机重装的工商变更，完成了国机重装平台的搭建工作。
2.扎实推进各项改革举措。
2017年，董事会以巩固和扩大改革振兴成果为主线，扎实推进
可持续有质量发展。一是指导公司经理层做好重点领域、重点项目的产品研发工作、推进新兴领域产品研发，实现了较好的经营成果；
二是推进体制机制持续优化。推进薪酬制度改革、搭建全新外贸平台；三是从严管理，加强项目投资管理、强化资金管理、强化合同风险管理、狠抓采购管理。
（三）董事会日常工作情况。
1.规范公司股东大会、董事会及相关专业委员会运作，提高决策效率。
2017年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及股转公司的有关规定，认真履行董事会职责。主持召开董事会9次、确保董事会各项决策合法、合规；召集股东大会4次，并认真执行股东大会的各项决议。
董事会专门委员会严格按照议事规则履行职责，累计召开会议4次。在公司治理、发展规划、审计内控、薪酬体系建设等方面，积极研究探索，为董事会科学决策提供了有力支撑，为公司经营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了宝贵的建设性意见和建议。
2.真实、准确、完整、及时披露公司信息。
2017年，董事会严格按照股转公司信息披露的相关规定，结合
上海证券交易所信息披露的相关要求，及时、合规履行信息披露义务。在定期报告信息披露方面，提前做好工作安排，按照预定披露时间和要求完成披露；在临时性信息披露方面，对涉及公司生产经营、关联交易、重大资产重组等方面重大信息，按照信息披露的相关规定及时履行信息披露义务，2017年披露临时公告逾140项，保证了信息披露真实、准确、及时、完整。
3.加强投资者关系管理，与投资者保持有效沟通。
为保持与投资者有效沟通，公司设置对外公开联系电话，接待投资者来电咨询，并做好沟通、解释；加强网络舆情监测，通过信息披露进行引导、解释和澄清。
在筹划重大资产重组期间，拟定重大资产重组进展情况通稿，与投资者进行积极沟通，传递公司公开的经营状况、重组进展情况等投资者关心的问题，与投资者建立良好互动关系。
二、2018年重点工作
坚持可持续高质量发展这一根本要求，牢牢抓住新机遇，以稳中求进为总基调，持续深化改革，强化协同融合，董事会将重点开展以下工作：
1.推进国机重装平台内部融合。
在国机重装平台搭建的基础上，构建国机重装 “国机重装作
为控股型公司，二重装备、中国重机、中国重型院、成都重机等经营主体独立运行”的管控模式，在各经营主体独立运行的同时，发挥协同效应，推进转型升级，发挥资源效益，彰显国机重装应有的价值。
2.抓好经营，培育新动能。
转变观念，加强市场敏感性，全力争抢每份订单，强化售后服务，强化科技创新，推动传统产业优化升级，高起点进入新兴领域。
3.强化日常管理，规范公司治理。
加强董事会工作的计划性、有效性。加强公司调研，开展务虚、研讨会议，针对公司面临的问题，研究针对性措施。加强信息披露管理，确保信息披露合法、合规。加强内幕信息管理，防控内幕交易。加强内外部业务培训、强化制度有效性、加强与所属企业沟通交流。
以上报告，请予以审议。
议案二
关于2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，拟订了《2017年度监事会工作报告》，
对2017年度监事会的工作情况进行了总结，并提出了2018年度监
事会的工作计划。
现提请本次股东大会审议。
附件：2017年度监事会工作报告
国机重型装备集团股份有限公司监事会
2018年5月7日
附件：
国机重型装备集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、监事会日常工作情况
（一）召开监事会及参加股东大会和董事会的情况。
监事会严格按照股转公司的相关规定，结合上市公司法律法规、公司章程及股东大会、监事会议事规则规定的权限和程序召开监事会。
2017年，共召开了6次监事会，监事会成员均全部出席，形成监事会决议22项。对重大资产重组、定期报告、财务决算、财务预算、关联交易、聘请决算及内控审计机构等事项进行了审议与监督，有效履行了监事会工作职责。同时监事会成员出席了2016年度股东大会和3次临时股东大会，列席现场董事会会议4次。
（二）有效行使监督权的情况。
对股东大会、董事会审议的有关公司重大资产重组、财务决算、财务预算、定期报告、关联交易等议案进行了事前审查、事中参与。
根据每次股东大会、董事会会后形成的会议纪要及时跟踪、掌握公司决策的执行情况，监督决议事项有效执行。
监督董事会按信息披露相关法律、法规的要求披露定期报告、股东大会和董事会决议等临时公告。全年董事会完成了定期报告信息披露4次，临时公告逾140次，保证了信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
二、监事会的独立意见
（一）监事会对公司运作情况的独立意见。
监事会认为：本年度公司董事会的决策程序和决策行为符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定；董事会各专门委员会按照议事规则履行职责，在公司治理、财务审计、高管薪酬考核等方面，积极研究探索，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司重大资产重组、经营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了建设性意见，保证决策事项切实符合公司的发展战略。
（二）监事会对公司股东大会、董事会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员尽职情况的独立意见。
2017年度，公司共召开股东大会4次，董事会9次、董事会专
门委员会会议4次。监事会认为：公司董事会及董事会专门委员会
能够按照《公司法》、《证券法》、股转公司相关规则及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授权，股东大会和董事会的各项决策能够按合法程序进行。公司独立董事及董事会专门委员会委员认真履职，为公司重大资产重组、经营、战略、财务、薪酬管理等方面提出了多项有价值的意见；公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责，未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（三）监事会对公司财务情况检查的独立意见。
公司
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