证券代码：834373 证券简称：晶淼材料 主办券商：华鑫证券
南京晶淼节能材料股份有限公司
对外投资管理制度
（本制度自公司第一届董事会第二次会议审议通过）
第一章总则
第一条 为加强南京晶淼节能材料股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律法规及《南京晶淼节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所
有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其它投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的
法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的决策程序
第四条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对
外投资必须按国家监管部门有关法律法规和公司《控股子公司管理办法》（如有）的规定程序进行。
公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东大会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。
第五条 公司股东大会是公司的投资决策最高机构，公司的重大
投资行为应由股东大会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东大会的授权，行使授权范围内的投资决策权。
第六条 董事会秘书职责如下：
（一）负责董事会、股东大会对投资项目的审议；
（二）监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖；（五）负责按照监管机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第七条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权
限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第八条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第九条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资
工作。
第十条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或
部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十一条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、
经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本规定办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限和程序
第十二条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、
法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十三条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的对，需经董
事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上。
第十四条尚未达到前条标准的对外投资，如属于长期股权投资的，
由董事会审批。其余非长期股权投资项目的投资，尚未达到前条标准但达到下列标准之一的，须经董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
第十五条尚未达到前条标准的对外投资，由总经理决定。
第十六条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易
事项的决策权限执行。
第十七条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股子公
司管理办法》（如有）的规定履行审批程序。
第十八条董事长审批的对外投资事项，由董事长或其授权代表签
署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第十九条应当经股东大会审批的对外投资事项,需先行召开董事
会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东大会审批。
经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十条应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，
并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
第二十一条 公司经理层应负责对外投资项目的运作及经营。
第二十二条 对于重大投资项目必要时公司可聘请专家或中介机
构进行可行性论证。
第二十三条 公司监事会、财务部应根据其职责对投资项目的进展
和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第二十四条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接
进入金融市场。
第二十五条 公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委
托理财的，应得到相应权限的经理、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条 财务部应定期或专项对对外投资进行其审计，发现出
现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章 对外投资的监控
第二十七条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管
理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第二十八条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规
定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第五章 对外投资的转让或收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时,公司应当收回或核销对
外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第三十条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定
办理。
第三十二条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序
和权限相同。
公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 对外投资的档案管理
第三十三条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股
东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第七章附则
第三十四条 本制度中“少于”、“低于”包含本数，“以上”、
“高于”不包含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及
规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
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